Förlängning av utbyteserbjudanden och betalning av uppskjuten ränta på hybridvärdepapper

EJ FÖR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA OCH NORDMARIANERNA), VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA (”USA”) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, ENLIGT DEFINITION NEDAN) ELLER I ELLER TILL NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. (SE ”RESTRIKTIONER AVSEENDE ERBJUDANDE OCH DISTRIBUTION” NEDAN).

Den 13 juni 2024 offentliggjorde Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”Erbjudaren”) en inbjudan till innehavare av vissa utestående värdepapper att erbjuda sig att byta ut sådana värdepapper (tillsammans benämnda de ”Befintliga Värdepapperna” och varje serie av de Befintliga Värdepapperna utgör en ”Serie”) mot (i) den relevanta serien av Nya Värdepapper som ska emitteras av Sveafastigheter AB (publ) (”Nya Emittenten”) och (ii) i förekommande fall, en Kontantkomponent, på de villkor som anges i Exchange Offer Memorandum daterat den 13 juni 2024 (”Exchange Offer Memorandum”) som upprättats av Erbjudaren och med förbehåll för Transaktionsvillkoren och de övriga villkor som beskrivs i Exchange Offer Memorandum (var och en ett ”Erbjudande” och tillsammans ”Erbjudandena”).

Erbjudandena är föremål för de erbjudande- och distributionsbegränsningar som anges nedan och som närmare beskrivs i Exchange Offer Memorandum. Termer med versaler som används i detta pressmeddelande men som inte definieras har den innebörd som anges i Exchange Offer Memorandum och i villkoren för de Befintliga Värdepapperna.

Betalning av Uppskjuten Ränta på Hybridvärdepapper

Idag offentliggör Erbjudaren sin avsikt att genomföra en obligatorisk betalning av samtlig Uppskjuten Ränta avseende de Hybridvärdepapper som omfattas av Erbjudandena (en kopia av det relevanta meddelandet till innehavarna av sådana Hybridvärdepapper finns tillgängligt på Erbjudarens webbplats). Betalningen av Uppskjuten Ränta kommer att ske den 3 juli 2024, vilket är före den förväntade avräkningen av Erbjudandena. Innehavare av Hybridvärdepapper som lämnar in, eller som redan har lämnat in, Utbytesinstruktioner kommer därför att ha rätt att erhålla den relevanta betalningen av Uppskjuten Ränta avseende sina Hybridvärdepapper. Erbjudaren avser också att skjuta upp betalning av upplupen ränta som hänför sig till nuvarande ränteperioder under Hybridvärdepapperna och det kommer därför inte att ske någon Upplupen Räntebetalning avseende Hybridvärdepapper som accepteras för utbyte i enlighet med Erbjudandena.

Utbytesinstruktioner som lämnats avseende Hybridvärdepapper före detta offentliggörande kan återkallas när som helst från och med dagen och tidpunkten för detta offentliggörande till och med kl. 16.00 (Londontid) den 21 juni 2024 (med förbehåll för eventuella tidigare tidsfrister som krävs av Clearingsystemen och eventuella mellanhänder genom vilka Innehavare innehar sina Befintliga Värdepapper).

Förlängning av Tidplanen för Erbjudanden

Erbjudaren har beslutat att senarelägga Utgångsdatumet för Erbjudandena till kl. 16.00 (Londontid) den 27 juni 2024 och den förväntade Likviddagen kommer därmed att vara den 5 juli 2024. Den reviderade tidplanen för händelserna anges nedan. Long Stop Date den 12 juli 2024 förblir oförändrat.

Undantaget vad som uttryckligen anges häri, förblir alla övriga villkor i Erbjudandena oförändrade. 

Kopior av Exchange Offer Memorandum finns (med förbehåll för erbjudande- och distributionsbegränsningar) tillgängliga från Exchange Agent enligt nedan.

Dealer Managers:

Danske Bank A/S (Telefon: +45 33 64 88 51; Attention: Debt Capital Markets; E-post: liabilitymanagement@danskebank.dk)

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (Attention: Syndicate; E-post: bond.syndicate@dnb.no)

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (Telefon: +44 7 818 426 149; Attention: Liability Management; E-post: sebliabilitymanagement@seb.se)

Exchange Agent:

Kroll Issuer Services Limited (Telefon: +44 20 7704 0880; Attention: David Shilson / Alessandro Zorza; E-post: sbbnorden@is.kroll.com; Webbplats för utbyteserbjudandet: https://deals.is.kroll.com/sbbnorden)

Frågor och begäran om hjälp i samband med (i) Erbjudandena kan riktas till Dealer Manager; och (ii) leverans av Utbytesinstruktioner kan riktas till Exchange Agent, vars kontaktuppgifter anges ovan.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Helena Lindahl, Finansdirektör, ir@sbbnorden.se, press@sbbnorden.se

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande måste läsas tillsammans med Exchange Offer Memorandum. Detta pressmeddelande och Exchange Offer Memorandum innehåller viktig information som bör läsas noggrant innan något beslut fattas med avseende på Erbjudandena. Om en Innehavare är osäker på innehållet i detta offentliggörande/eller Exchange Offer Memorandum eller vilka åtgärder som bör vidtas eller är osäker på effekterna av Erbjudandena, rekommenderas denne att omedelbart söka egen finansiell och juridisk rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin aktiemäklare, bankförvaltare, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skattemässig, juridisk eller annan rådgivare. Varje person eller företag vars Befintliga Värdepapper innehas för dennes räkning av en mäklare, återförsäljare, bank, förvaringsinstitut, förvaltningsbolag, direkt medbestämmande eller annan förvaltare eller mellanhand måste kontakta sådan enhet om denne önskar erbjuda sådana Befintliga Värdepapper i enlighet med de relevanta Erbjudandena. Varken av Erbjudaren, Dealer Manager eller Tender Agent, eller någon person som kontrollerar, eller är styrelseledamot, ledande befattningshavare, anställd eller agent för dessa eller någon närstående till dessa, lämnar någon rekommendation om huruvida Innehavare bör erbjuda deras Befintliga Värdepapper för utbyte i enlighet med Erbjudandena.

Restriktioner avseende erbjudande och distribution

Distribution av detta pressmeddelande och Exchange Offer Memorandum kan strida mot lag i vissa jurisdiktioner. Personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande och/eller Exchange Offer Memorandum åläggs av Erbjudaren, Dealer Manager och Exchange Agent att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner. Varken detta meddelande, Exchange Offer Memorandum eller den elektroniska överföringen därav utgör ett erbjudande att köpa eller sälja eller en begäran om ett erbjudande att sälja eller köpa Befintliga Värdepapper och/eller Nya Värdepapper (om tillämpligt) (och erbjudanden avseende Befintliga Värdepapper för utbyte enligt Erbjudandena kommer inte att accepteras från Innehavare) under några omständigheter där ett sådant erbjudande eller begäran är olagligt. I de jurisdiktioner där värdepappers-, blue sky- eller andra lagar kräver att Erbjudandena görs av en licensierad mäklare eller återförsäljare och Dealer Managers, eller något av deras dotterbolag är en sådan licensierad mäklare eller återförsäljare i någon sådan jurisdiktion, ska Erbjudandena anses vara gjorda av sådan Dealer Manager eller sådant dotterbolag, enligt vad som kan vara fallet, på uppdrag av Erbjudaren i sådan jurisdiktion.

Ingen åtgärd har vidtagits eller kommer att vidtas i någon jurisdiktion av Erbjudaren, den Nya Emittenten, Dealer Managers eller Exchange Agent som skulle utgöra eller tillåta ett erbjudande till allmänheten av de Nya Värdepapperna.

Innehavarnas berättigande och Erbjudandets tillgänglighet

Produktstyrning enligt MiFID II - Målmarknaden för de Nya Värdepapperna är endast godkända motparter och professionella kunder, var och en enligt definitionen i direktiv 2014/65/EU (i dess ändrade lydelse, "MiFID II").

Viktigt - icke-professionella investerare inom EES - De Nya Värdepapperna är inte avsedda att erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för, och ska inte erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för, icke-professionella investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES"). I detta sammanhang avses med en "icke-professionell investerare" en person som är en (eller flera) av (i) en icke-professionell kund enligt definitionen i artikel 4.1.11 i MiFID II, eller (ii) en kund enligt direktiv (EU) 2016/97 (i dess ändrade lydelse, "försäkringsdistributionsdirektivet"), om kunden inte är att anse som en professionell kund enligt definitionen i artikel 4.1.10 i MiFID II. Följaktligen har inget faktablad som krävs enligt förordning (EU) nr 1286/2014 (i dess ändrade lydelse, "PRIIPs-förordningen") för att erbjuda eller sälja de Nya Värdepapperna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare inom EES upprättats och därför kan det vara olagligt enligt PRIIPs-förordningen att erbjuda eller sälja de Nya Värdepapperna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare inom EES.

Följaktligen lämnas inte Erbjudandena och kommer inte att lämnas, direkt eller indirekt, till någon icke-professionell investerare inom EES.

Viktigt - icke-professionella investerare i Storbritannien - De Nya Värdepapperna är inte avsedda att erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för och ska inte erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för icke-professionella investerare i Storbritannien. I detta sammanhang avses med en "icke-professionell investerare" en person som är en (eller flera) av: (i) en icke-professionell kund, enligt definitionen i artikel 2.8 i förordning (EU) nr 2017/565, såsom den utgör en del av den nationella lagstiftningen genom lagen om utträde ur Europeiska unionen 2018 ("EUWA") eller (ii) en kund i den mening som avses i bestämmelserna i Financial Services and Markets Act 2000 (i dess ändrade lydelse, "FSMA") och eventuella regler eller förordningar som utfärdats enligt FSMA för att genomföra direktivet om försäkringsdistribution, där den kunden inte skulle kvalificera sig som en professionell kund, enligt definitionen i artikel 2.1.8 i förordning (EU) nr 600/2014 om marknader för finansiella instrument, såsom den utgör en del av den nationella lagstiftningen genom EUWA. Följaktligen har inget faktablad som krävs enligt PRIIPs-förordningen, såsom den utgör en del av nationell rätt enligt EUWA ("Storbritanniens PRIIPs-förordning") för att erbjuda eller sälja de Nya Värdepapperna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare i Storbritannien upprättats och därför kan det vara olagligt enligt Storbritanniens PRIIPs-förordning att erbjuda eller sälja de Nya Värdepapperna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare i Storbritannien.

Följaktligen lämnas inte Erbjudandena och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, till någon icke-professionell investerare i Storbritannien.

USA: Erbjudandena lämnas inte och kommer inte att lämnas, direkt eller indirekt, i eller till, eller genom användning av post i, eller genom något medel eller instrument för mellanstatlig eller utländsk handel i, eller av några faciliteter på en nationell värdepappersbörs i, USA eller till någon amerikansk person (U.S. Person, såsom definierats i Regulation S i United States Securities Act of 1933, i dess ändrade lydelse). Detta inkluderar, men är inte begränsat till, fax, elektronisk post, telex, telefon, internet och andra former av elektronisk kommunikation. Följaktligen kommer inte, och får inte, kopior av detta pressmeddelande, Exchange Offer Memorandum och andra dokument eller material hänförliga till Erbjudandena, direkt eller indirekt, postas eller på annat sätt överföras, distribueras eller vidarebefordras (inklusive, utan begränsning, av depåhållare, förvaltare eller trustees) i eller till USA eller till en amerikansk person och Befintliga Värdepapper kan inte erbjudas i Erbjudandena genom någon sådan användning, medel, instrument eller facilitet eller från eller inom, eller av personer belägna eller bosatta i, USA eller av någon amerikansk person. Varje påstått erbjudande av Befintliga Värdepapper i Erbjudandena som direkt eller indirekt härrör från en överträdelse av dessa restriktioner kommer att vara ogiltig och varje påstått erbjudande av Befintliga Värdepapper som görs av en person som befinner sig i USA, en amerikansk person, av någon som agerar för en amerikansk persons räkning eller förmån eller av en agent, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som ger instruktioner från USA kommer att vara ogiltigt och kommer inte att godtas.

De Nya Värdepapperna har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för eller till förmån för, en U.S. Person (enligt definitionen i Regulation S i United States Securities Act från 1933) (”Regulation S”). De Nya Värdepapperna erbjuds och säljs erbjuds och säljs utanför USA i enlighet med Regulation S.

Varje Innehavare som deltar i ett Erbjudande ska intyga att denne inte är en amerikansk person belägen i USA och inte deltar i sådant Erbjudande från USA, eller agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman belägen utanför USA som inte ger en order att delta i Erbjudandena från USA och som inte är en amerikansk person. I detta och de två föregående styckena avses med ”USA” Amerikas Förenta Stater, dess territorium och besittningar (inklusive Puerto Rico, de Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje delstat i USA och District of Columbia.

Italien: Varken Erbjudandena, detta pressmeddelande, Exchange Offer Memorandum eller några andra dokument eller material hänförliga till Erbjudandena har genomgått eller kommer att genomgå godkännandeförfarandet hos Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (”CONSOB”). Erbjudandena genomförs i Republiken Italien (”Italien”) som undantagna erbjudanden i enlighet med artikel 101-bis, paragraf 3-bis i Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, i dess ändrade lydelse (”Financial Services Act”) och artikel 35-bis, paragraf 4 i CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, i dess ändrade lydelse. Följaktligen kan Innehavare eller faktiska ägare av Befintliga Värdepapper som är belägna i Italien erbjuda vissa eller alla sina Befintliga Värdepapper för utbyte enligt Erbjudandena genom auktoriserade personer (såsom värdepappersföretag, banker eller finansiella mellanhänder som har tillstånd att bedriva sådan verksamhet i Italien i enlighet med Financial Services Act, CONSOB Regulation No. 20307 of 15 February 2018, i dess ändrade lydelse från tid till annan, och Legislative Decree No. 385 of 1 September 1993, i dess ändrade lydelse) och i enlighet med tillämpliga lagar och regler eller krav som ställs av CONSOB eller någon annan italiensk myndighet.

Varje mellanhand måste följa tillämpliga lagar och förordningar avseende informationsskyldigheter gentemot sina klienter i samband med Befintliga Värdepapperna och/eller Erbjudandena.

Storbritannien: Kommunikationen av detta pressmeddelande, Exchange Offer Memorandum och andra dokument eller material som hänför sig till Erbjudandena görs inte och sådana dokument och/eller material har inte godkänts av en auktoriserad person i enlighet med paragraf 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (i dess ändrade lydelse). Följaktligen kommer sådana dokument och/eller sådant material inte att distribueras till, och får inte vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Kommunikationen av sådana dokument och/eller material som en finansiell kampanj görs endast till, och får endast ageras på av, de personer i Storbritannien som faller inom definitionen av professionella investerare (investment professionals, såsom definierats i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Financial Promotion Order”)) eller personer som faller inom artikel 43(2) i Financial Promotion Order eller andra personer till vilka det annars lagligen kan göras enligt Financial Promotion Order.

Frankrike: Erbjudandena lämnas inte, direkt eller indirekt, i Republiken Frankrike (”Frankrike”) annat än till kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) som avses i artikel L.411-2 1° i den franska lagen monétaire et financier och definieras i artikel 2(e) i förordning (EU) 2017/1129 (i dess ändrade lydelse). Varken detta pressmeddelande, Exchange Offer Memorandum eller något annat dokument eller material som hänför sig till Erbjudandena har distribuerats eller kommer att distribueras i Frankrike annat än till kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) och endast kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) är berättigade att delta i Erbjudandena. Detta pressmeddelande, Exchange Offer Memorandum och något annat dokument eller material som hänför sig till Erbjudandena har inte och kommer inte att lämnas in för godkännande till eller godkännas av Autorité des marchés financiers.