Kallelse till extra bolagsstämma i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)

Aktieägarna i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), org. nr 556981–7660, (”Bolaget” eller ”SBB”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 27 mars 2024, kl. 11:00. Bolagsstämman kommer att hållas på Wistrand Advokatbyrås kontor, Regeringsgatan 65 i Stockholm. Insläpp och registrering sker från kl. 10:30.

Utövande av rösträtt

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid bolagsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 19 mars 2024,

• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan om deltagande” senast torsdagen den 21 mars 2024.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 19 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 21 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan om deltagande

Den som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska senast torsdagen den 21 mars 2024 anmälan detta till bolaget på något av följande sätt:

• per post till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm
• per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com
• per telefon, 08-402 90 46, vardagar kl. 09:00-16:00

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm senast torsdagen den 21 mars 2024.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringspersoner;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Beslut om teckningsoptionsprogram; och
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut 

Beslut om teckningsoptionsprogram (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2024 (”LTIP 2024”). Förslaget är uppdelat i följande delar.

1. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2024:1
2. Övriga frågor med anledning av LTIP 2024

1. Emission av teckningsoptioner, serie 2024:1

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 15 000 000 teckningsoptioner av serie 2024:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 500 000 kronor.

1.          För beslutet enligt punkten ovan ska i övrigt följande villkor gälla

1.1        Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag enligt nedan.

Överteckning kan inte ske.

1.2        Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget eller dess dotterbolag ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

1.3        Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

1.4        Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.5        Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en stamaktie av serie B i Bolaget.

1.6        Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 april 2027 till och med den 30 april 2027.

1.7        Teckningskursen per aktie ska motsvara 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie av serie B i Bolaget under de tio handelsdagar som infaller närmast efter stämmodagen, dock lägst aktiens kvotvärde.

1.8        Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

1.9        De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.10    Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2024:1.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2024:1

2.1   Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024:1 på följande villkor.

2.2   Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma två kategorier av nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag (”Deltagare”) enligt tabellen nedan. Initialt erbjuds varje Deltagare att förvärva högst det antal teckningsoptioner som framgår av tabellen nedan. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra Deltagare pro rata i förhållande till deras förvärv av teckningsoptioner. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per Deltagare inom en viss kategori överskrids med femtio (50) procent.

2.3   Teckningsoptionerna av serie 2024:1 ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

2.4  Värdet för teckningsoptioner av serie 2024:1 har, under februari 2024, preliminärt beräknats till 1,2053 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 3,7115 kronor (motsvarande stängningskursen för stamaktie av serie B den 28 februari 2024), en teckningskurs om 5,1961 kronor per aktie, en löptid om cirka 3 år, en riskfri ränta om cirka 2,7 procent samt en volatilitet om 60 procent.

2.5  Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att samtliga utdelningar till aktieägarna under teckningsoptionernas löptid kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2024:1.

2.6  Slutlig värdering av teckningsoptioner av serie 2024:1 sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

2.7   Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till Deltagare förutsätter därutöver att Deltagare ingår avtal om bland annat förköp med Bolaget.

2.8   Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 12 april 2024. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en ny anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång och/eller för nuvarande medarbetare vars ytterligare förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång eller för nuvarande och framtida medarbetare om lanseringen av LTIP 2024 sker vid en senare tidpunkt än den 12 april 2024. Avsikten är att teckningsoptioner inom ramen för LTIP 2024 ska kunna överlåtas till ett visst antal nytillkomna medarbetare som anställs av Bolaget eller dess dotterbolag efter den initiala anmälningsperiodens utgång samt att nuvarande medarbetare ska ha möjlighet att förvärva ytterligare teckningsoptioner efter den initiala anmälningsperiodens utgång, dock högst det antal teckningsoptioner per Deltagare som anges ovan i förhållande till respektive kategori. Sådana överlåtelser till nuvarande och nytillkomna medarbetare ska ske enligt samma principer som gäller enligt detta förslag. Överlåtelse ska ske till det då aktuella marknadspriset. Kvarstående löptid på teckningsoptionerna kan understiga tre år vid överlåtelse till nya medarbetare och/eller vid ytterligare överlåtelser till nuvarande medarbetare. Skälet till sådana överlåtelser är att det är av stort värde för Bolaget att intresset hos nuvarande medarbetare av att främja Bolagets utveckling förstärks samt att snabbt kunna ansluta nya medarbetare till motsvarande incitamentsstruktur som gäller för övriga medarbetare och att skapa ett gemensamt intresse av att främja Bolagets långsiktiga utveckling.

2.9   Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska senast ske i samband med anmälan om förvärv. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga tiden för betalning samt att ange en motsvarande betalningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala betalningsperiodens utgång och/eller för nuvarande medarbetare vars ytterligare förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång eller för nuvarande och framtida medarbetare om lanseringen av LTIP 2024 sker vid en senare tidpunkt än den 12 april 2024.

2.10 Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagares anställning i Bolaget eller dess dotterbolag upphör eller om Deltagare i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

2.11  Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

2. Övriga frågor med anledning av LTIP 2024

1.   Påverkan på viktiga nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Teckningsoptionsprogrammet kommer därutöver medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

2.   Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget innebär LTIP 2024, vid utnyttjande av samtliga 15 000 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 0,90 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 0,42 procent av det totala antalet utestående röster i Bolaget.

3.   Beräkning av marknadsvärdet

Marknadsvärdet har, under februari 2024, preliminärt fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av PwC.

4.  Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

 Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sida 88 i Bolagets årsredovisning 2022.

5.  Bemyndiganden för styrelsen

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A 2 ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

6.   Bakgrund och motiv

Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget eller dess dotterbolag ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

7.   Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2024 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

8.  Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2024 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagstämman företrädda aktierna. 

Övrig information

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget är 1 648 481 553 varav 209 977 491 Stam A-aktier, 1 244 638 157 Stam B-aktier och 193 865 905 Stam D-aktier. Stam A-aktie har en röst och Stam B-aktie och Stam D-aktie har en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget är 353 827 897,2. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar och ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens redogörelse enligt 14 kap. 8 § och revisorns yttrande över styrelsens redogörelse jämte övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.sbbnorden.se senast från och med den 6 mars 2024. Handlingarna hålls även tillgängliga hos Bolaget på adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för SBB, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf).

______________________

Stockholm i mars 2024

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Helena Lindahl, Finansdirektör, ir@sbbnorden.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 mars 2024 kl. 09:30 CET.

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (SBB) är Nordens ledande fastighetsbolag inom social infrastruktur. Bolagets strategi är att långsiktigt äga och förvalta samhällsfastigheter i Norden och hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige samt att bedriva ett aktivt fastighetsutvecklingsarbete. Genom SBBs stora samhällsengagemang finner kommuner och andra intressenter en långsiktig samarbetspartner i bolaget. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.