Offentliggörande av resultat av återköps- och utbyteserbjudande

DETTA OFFENTLIGGÖRANDE AVSER OFFENTLIGGÖRANDE AV INFORMATION SOM UTGÖR ELLER KAN UTGÖRA INSIDERINFORMATION ENLIGT ARTIKEL 7(1) I MARKNADSMISSBRUKSFÖRORDNINGEN (EU) 596/2014.

EJ FÖR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE, PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKE ISLAND OCH NORDMARIANERNA), VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA (”USA”) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, ENLIGT DEFINITION I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS ÄNDRADE LYDELSE) ELLER I ELLER TILL NÅGON ANNAN JURISDIKTION, DÄR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA OFFENTLIGGÖRANDE ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG.

Den 10 december 2024 lämnade Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”Erbjudaren”) en inbjudan till innehavare av de utestående värdepapper som anges i tabellen nedan, (tillsammans benämnda de ”Befintliga Värdepapperna” och varje serie av de Befintliga Värdepapperna benämns som en ”Serie”) att:

1. avseende January 2025 EUR Securities, January 2025 Floating Rate Securities, March 2025 Securities, April 2025 Floating Rate Securities, June 2025 Floating Rate Securities, August 2025 Floating Rate Securities och December 2025 Floating Rate Securities (var och en enligt definitionen nedan, och tillsammans “Återköpserbjudna Värdepapper”) –  erbjuda dessa värdepapper mot kontant betalning till priser som kommer att fastställas i enlighet med ett omodifierat Dutch auktionsförfarande för varje sådan Serie (var och en ett  ”Återköpserbjudande” och tillsammans ”Återköpserbjudandena”), och
2. avseende
   1. January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Securities, October 2026 Hybrid Securities och 2040 Securities (var och en enligt definitionen nedan, och tillsammans ”Hybrider och 2040 Securities”) – byta ut sådana värdepapper mot den relevanta serien av Nya Värdepapper (såsom definierat nedan) som ska emitteras av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden Holding AB (publ) (den ”Nya Emittenten”) som ovillkorligt och oåterkalleligt garanteras av Erbjudaren, till utbytesförhållanden att fastställas i enlighet med ett separat omodifierat Dutch auktionsförfarande för varje sådan Serie; och
   2. 2026 Securities, January 2027 Floating Rate Securities, 2027 Securities, 2028 ‎Securities och 2029 Securities (var och en enligt definitionen nedan, tillsammans ”Seniora Återköpserbjudna Värdepapper”, och tillsammans med Hybrider och 2040 Securities ”Utbyteserbjudna Värdepapper”) – byta ut sådana värdepapper mot den relevanta serien av Nya Värdepapper som ska emitteras av den Nya Emittenten och som ovillkorligt och oåterkalleligt garanteras av Erbjudaren,

(var och en ett ”Utbyteserbjudande” och tillsammans ”Utbyteserbjudandena”, och tillsammans med Återköpserbjudandena ”Erbjudandena” och var och en ett ”Erbjudande”),

i varje sådant fall, på de villkor som anges i tender and exchange offer memorandum daterat den 10 december 2024 (”Tender and Exchange Offer Memorandum”) som har upprättats av Erbjudaren och med förbehåll för Transaktionsvillkoren och de övriga villkor som beskrivs i Tender and Exchange Offer Memorandum. Termer med versaler som används i detta pressmeddelande men som inte definieras har den innebörd såsom översatt och som anges i Tender and Exchange Offer Memorandum. Detta offentliggörande har upprättats i både en svensk och engelsk språkversion. Vid eventuella avvikelser ska den engelska versionen äga företräde.

Utgångstiden för Erbjudandena har nu passerat. Inga ytterligare Återköpserbjudna Värdepapper kan erbjudas för köp av Erbjudaren i enlighet med Återköpserbjudandena och inga ytterligare Utbyteserbjudna Värdepapper kan erbjudas för utbyte mot den relevanta serien av Nya Värdepapper i enlighet med Utbyteserbjudandena.

Resultat av Återköpserbjudandena

Erbjudaren offentliggör idag att den kommer att acceptera de sammanlagda nominella belopp för de relevanta Serierna av Återköpserbjudna Värdepapper som giltigt har erbjudits för köp i enlighet med Återköpserbjudandena som anges i tabellen nedan, under förutsättning att Transaktionsvillkoren har uppfyllts eller (om tillämpligt) frånfallits på eller före Likviddagen.

Total köpeskilling för January 2025 EUR Securities och January 2025 Floating Rate Securities som giltigt har erbjudits och accepterats för köp (exklusive Upplupen Räntebetalning avseende sådana Återköpserbjudna Värdepapper) i enlighet med de relevanta Återköpserbjudandena (omräknat, där tillämpligt, till EUR) är 110 246 660 EUR och det sammanlagda nominella beloppet för January 2025 EUR Securities och January 2025 Floating Rate Securities som accepterats för köp i enlighet med Återköpserbjudandena (omräknat, där tillämpligt, till EUR) är 111 003 137 EUR.

Det slutliga resultatet av Återköpserbjudandena är följande:

*                           Inklusive 125 bps kuponguppräkning.

Erbjudaren kommer även på Likviddagen (under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfyllts eller (om tillämpligt) frånfallits på eller före Likviddagen), att betala en Upplupen Räntebetalning avseende Återköpserbjudna Värdepapper som accepterats för köp i enlighet med Återköpserbjudandena.

Innehavare som har erbjudit sina Återköpserbjudna Värdepapper för köp i enlighet med Återköpserbjudandena uppmanas att kontrollera med den bank, värdepappersmäklare, förvaringsinstitut, förvaltningsbolag, direkt innehavare eller annan intermediär genom vilken de innehar sina Återköpserbjudna Värdepapper för att avgöra om deras erbjudna Återköpserbjudna Värdepapper har accepterats för köp av Erbjudaren.

Under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfyllts eller (om tillämpligt) frånfallits på eller före sådan dag, förväntas Likviddagen för Återköpserbjudandena vara den 20 december 2024. Erbjudaren har för avsikt att annullera de January 2025 EUR Securities och January 2025 Floating Rate Securities som den köper i enlighet med de relevanta Återköpserbjudandena och som beskrivs ovan.

De Återköpserbjudna Värdepapperna som har erbjudits men inte har accepterats av Erbjudaren för köp i enlighet med Återköpserbjudandena ska avspärras på relevant Innehavares konto i relevant Clearingsystem.

Resultat av Utbyteserbjudandena

Erbjudaren offentliggör idag att den kommer att acceptera det sammanlagda nominella beloppet av den relevanta Serien av Utbyteserbjudna Värdepapper som giltigt har erbjudits för utbyte i enlighet med Utbyteserbjudandena som anges i tabellen nedan, under förutsättning att Transaktionsvillkoren har uppfyllts eller (om tillämpligt) frångåtts av Erbjudaren på eller före Likviddagen.

Det sammanlagda nominella beloppet av January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Securities och October 2026 Hybrid Securities som har accepterats för utbyte i enlighet med de relevanta Utbyteserbjudandena är 326 778 000 EUR.

Det sammanlagda nominella beloppet av de Seniora Utbyteserbjudna Värdepapperna som har accepterats för utbyte i enlighet med Utbyteserbjudandena (omräknat, där tillämpligt, till EUR på Tillämplig Valutakurs) är 2 627 362 451 EUR.

Det slutliga resultatet av Utbyteserbjudandena avseende Hybrider och 2040 Securities är följande:

*                Inklusive 125 bps kuponguppräkning.

Det slutliga resultatet av Utbyteserbjudandena avseende Seniora Återköpserbjudna Värdepapper är följande:

*                Inklusive 125 bps kuponguppräkning.

För January 2027 Floating Rate Securities som giltigt har erbjudits för utbyte och accepterats av Erbjudaren, är den Tillämpliga Valutakursen (fastställd på det sätt som beskrivs i Tender and Exchange Offer Memorandumet) SEK 11,4839 = EUR 1,00.

Enligt tillämpligt Utbyteserbjudande, kommer Erbjudaren att emittera:

(i) New 2026 Securities till ett sammanlagt nominellt belopp om 507 901 000 EUR;

(ii) New 2027 Securities till ett sammanlagt nominellt belopp om 682 803 000 EUR;

(iii) New 2028 Securities till ett sammanlagt nominellt belopp om 663 491 000 EUR;

(iv) New September 2029 till ett sammanlagt nominellt belopp om 773 163 000 EUR; och

(v) New October 2029 Securities till ett sammanlagt nominellt belopp om 154 429 000 EUR.

Följaktligen har Villkoret om Minsta Storlek på Nya Serier avseende varje Utbyteserbjudande uppfyllts.

Erbjudaren kommer att emittera Nya Värdepapper i enlighet med Utbyteserbjudandena till ett sammanlagt nominellt belopp om 2 781 787 000 EUR, vilket är mer än 1 700 000 000 EUR (som är det Minsta Totala Nya Emissionsbeloppet). Följaktligen har Villkoret om Minsta Totala Nya Emissionsbelopp uppfyllts.

Erbjudaren kommer även att, på Likviddagen (under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfyllts eller (om tillämpligt) frånfallits på eller före sådan dag.), betala en Upplupen Räntebetalning avseende Utbyteserbjudna Värdepapper (förutom för January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Securities och October 2026 Hybrid Securities) som har accepterats för utbyte av Erbjudaren i enlighet med Utbyteserbjudandena.

Beträffande January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Securities och/eller October 2026 Hybrid Securities som har accepterats för utbyte av Erbjudaren i enlighet med Utbyteserbjudandena kommer Erbjudaren inte att göra någon Upplupen Räntebetalning avseende sådana Utbyteserbjudna Värdepapper eller någon betalning av Uppskjuten Ränta (såsom definierat i villkoren för sådana Utbyteserbjudna Värdepapper).

Innehavare som har erbjudit sina Utbyteserbjudna Värdepapper för utbyte i enlighet med Utbyteserbjudandena uppmanas att kontrollera med bank, värdepappersmäklare förvaringsinstitut, förvaltningsbolag, direkt innehavare eller annan intermediär genom vilken de innehar sina Utbyteserbjudna Värdepapper för att avgöra om deras erbjudna Utbyteserbjudna Värdepapper har accepterats för utbyte av Erbjudaren.

Under förutsättning att Transaktionsvillkoren uppfyllts eller (om tillämpligt) frånfallits på eller före sådan dag, förväntas Likviddagen för Utbyteserbjudandena vara den 20 december 2024. Erbjudaren avser för närvarande inte att annullera några January 2025 Hybrid Securities, December 2025 Hybrid Securities, October 2026 Hybrid Securities eller Seniora Utbyteserbjudna Värdepapper som den förvärvat i enlighet med Utbyteserbjudandena.

De Utbyteserbjudna Värdepapperna som erbjudits men inte har accepterats av Erbjudaren för utbyte i enlighet med Utbyteserbjudandena ska avspärras på relevant Innehavares konto i relevant Clearingsystem.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Helena Lindahl, Finansdirektör, ir@sbbnorden.se, press@sbbnorden.se

Denna information utgör insiderinformation som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Helena Lindahl (Finansdirektör), för offentliggörande den 18 december 2024 kl. 08:00 CET.

Dealer Manager:

J.P. Morgan SE (Telefon: +44 20 7134 2468; Attention: EMEA Liability Management Group: E-post: liability_management_EMEA@jpmorgan.com)

Tender och Exchange Agent:

Kroll Issuer Services Limited (Telefon: +44 20 7704 0880; Attention: David Shilson: E-post: sbbnorden@is.kroll.com; Webbplats för Utbyteserbjudandet: https://deals.is.kroll.com/sbbnorden)

För ytterliggare information, vänligen kontakta:
Helena Lindahl, Treasury Director, ir@sbbnorden.se, press@sbbnorden.se

Detta pressmeddelande offentliggörs av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) och avser offentliggörande av information som utgör eller kan utgöra insiderinformation enligt artikel 7(1) i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014, innefattande information hänförlig till Erbjudandena som beskrivs ovan. I enlighet med MAR och artikel 2 i kommissionens genomförandeförordning i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2016/1055 görs detta offentliggörande av Helena Lindahl (Treasury Director), på gruppdrag av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ).

VIKTIG INFORMATION

Detta offentliggörande måste läsas tillsammans med Tender and Exchange Offer Memorandum. Om en Innehavare är osäker på innehållet i detta offentliggörande och/eller Tender and Exchange Offer Memorandum eller vilka åtgärder som bör vidtas eller är osäker på effekterna av Erbjudandena, rekommenderas denne att söka egen finansiell och juridisk rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin aktiemäklare, bankförvaltare, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skattemässig, juridisk eller annan rådgivare.

Varken Erbjudaren, SBB Treasury, den Nya Emittenten, Dealer Manager, Tender och Exchange Agent, eller någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, anställd, agent för dessa eller någon närstående till dessa, agerar för Innehavares räkning, eller kommer att ha något ansvar gentemot någon Innehavare för att tillhandahålla det skydd som skulle erbjudas dess klienter eller för att ge råd i samband med Erbjudandena, och ingen av Dealer Manager, Tender och Exchange Agent eller deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda, agenter eller närstående tar heller något ansvar för riktigheten eller fullständigheten av informationen avseende de Befintliga Värdepapperna, Erbjudandena, de Nya Värdepapperna, den Nya Emittenten, Erbjudaren, SBB Treasury eller någon av deras respektive närstående i Tender and Exchange Offer Memorandum eller i relaterade meddelanden, eller för eventuella underlåtelser från Erbjudarens och/eller den Nya Emittentens sida att offentliggöra händelser som kan ha inträffat och kan påverka betydelsen eller riktigheten av sådan information.

Restriktioner avseende erbjudande och distribution

Distributionen av detta offentliggörande och Tender and Exchange Offer Memorandum i vissa jurisdiktioner kan vara begränsad enligt lag. Personer som kommer i besittning av detta offentliggörande och/eller Tender and Exchange Offer Memorandum uppmanas av var och en av Erbjudaren, Dealer Manager och Tender and Exchange Agent att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.

Varken detta meddelande, Tender and Exchange Offer Memorandum eller den elektroniska överföringen därav utgör ett erbjudande att köpa eller sälja eller en begäran om ett erbjudande att sälja eller köpa Befintliga Värdepapper och/eller Nya Värdepapper (om tillämpligt), och erbjudanden avseende Befintliga Värdepapper för köp eller för utbyte enligt Erbjudandena (om tillämpligt) kommer inte att accepteras från Innehavare, under några omständigheter där ett sådant erbjudande eller begäran är olagligt. I de jurisdiktioner där värdepappers-, blue sky- eller andra lagar kräver att Erbjudandena görs av en licensierad mäklare eller återförsäljare och Dealer Manager, eller något av deras närstående personer och företag är en sådan licensierad mäklare eller återförsäljare i någon sådan jurisdiktion, ska Erbjudandena anses vara gjorda av sådan Dealer Manager eller sådant, närstående personer och företag, enligt vad som kan vara fallet, på uppdrag av Erbjudaren i sådan jurisdiktion.

Ingen åtgärd har vidtagits eller kommer att vidtas i någon jurisdiktion av Erbjudaren, den Nya Emittenten, Dealer Manager eller Tender och Exchange Agent som skulle utgöra eller tillåta ett erbjudande till allmänheten av Nya Värdepapper i enlighet med Utbyteserbjudandena.