Offentliggörande med anledning av återköps- och utbyteserbjudande
DETTA OFFENTLIGGÖRANDE AVSER OFFENTLIGGÖRANDE AV INFORMATION SOM UTGÖR ELLER KAN UTGÖRA INSIDERINFORMATION ENLIGT ARTIKEL 7(1) I MARKNADSMISSBRUKSFÖRORDNINGEN (EU) 596/2014.
EJ FÖR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE, PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKE ISLAND OCH NORDMARIANERNA), VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA (”USA”) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, ENLIGT DEFINITION NEDAN) ELLER I ELLER TILL NÅGON ANNAN JURISDIKTION, DÄR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA OFFENTLIGGÖRANDE ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG.
Den 10 december 2024 offentliggjorde Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”Erbjudaren”) en inbjudan till innehavare av vissa utestående Befintliga Värdepapper i Erbjudaren och SBB Treasury Oyj ("SBB Treasury") att antingen:
(i) erbjuda dessa Återköpserbjudna Värdepapper för köp av Erbjudaren mot kontant betalning till priser som kommer att fastställas i enlighet med ett omodifierat Dutch auktionsförfarande för varje sådan Serie, eller
(ii) byta ut Utbyteserbjudna Värdepapper mot den relevanta serien av Nya Värdepapper som ska emitteras av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden Holding AB (publ) (den ”Nya Emittenten”) som ovillkorligt och oåterkalleligt garanteras av Erbjudaren.
såsom tillämpligt, med förbehåll för de villkor och de erbjudande- och distributionsbegräsningar som beskrivs närmare i tender and exchange offer memorandum daterat den 10 december 2024 (”Tender and Exchange Offer Memorandum”).
Termer med versaler som används i detta pressmeddelande men som inte definieras har den innebörd såsom översatt och som anges i Tender and Exchange Offer Memorandum. Detta offentliggörande har upprättats i både en svensk och engelsk språkversion. Vid eventuella avvikelser ska den engelska versionen äga företräde.
Med anledning av dess offentliggörande den 10 december 2024, offentliggör Erbjudaren idag vissa uppdateringar och ett förtydligande avseende Utbyteserbjudandena enligt följande:
Nya Värdepapper – Rating
Efter återkoppling från investerare som erhållits av Erbjudaren avseende de Nya Värdepapperna som emitteras (om några) i utbyte mot Utbyteserbjudna Värdepapper till följd av de relevanta Utbyteserbjudandena, kommer Erbjudaren att erhålla en rating för sådana Nya Värdepapper från S&P Global Ratings Europe Limited och Fitch Ratings Ireland Limited så snart som möjligt efter Likviddagen.
Begränsning för Hybrider Securities Utbyteserbjudanden
Budgivaren avser att emittera New October 2029 Securities, i enlighet med Hybrid Utbyteserbjudandena och January 2025 Capital Securities såsom beskrivit nedan, till ett sammanlagt nominellt belopp om mellan 100 000 000 EUR och 150 000 000 EUR under förutsättning att (i) Villkoret om Minsta Totala Nya Emissionsbelopp uppfylls och (ii) Budgivaren efter eget gottfinnande finner relevanta bud attraktiva.
Eventuellt ytterligare och separat utbyteserbjudande avseende 2040 Securities
Efter återkoppling från investerare, kommer Erbjudaren överväga att genomföra ett ytterligare och separat utbyteserbjudande för att ge innehavare av befintliga 2040 Securities möjlighet att byta ut sina befintliga 2040 Securities mot ett motsvarande nominellt belopp av nya 2040 securities som ska emitteras av den Nya Emittenten med allt väsentligt samma villkor som de övriga New Securities som emitteras inom ramen för Utbyteserbjudandena dock att de kommersiella villkoren kommer i allt väsentligt vara desamma inklusive att räntesatsen kommer vara oförändrad i förhållande till befintliga 2040 Securities ("New 2040 Securities").
Om Erbjudaren beslutar att genomföra detta ytterligare utbyteserbjudande kommer det att genomföras efter Likviddagen och genomförandet av Utbyteserbjudandet avseende 2040 Securities som beskrivs i Tender and Exchange Offer Memorandumet, och kommer att vara föremål för de villkor som kommer att specificeras i den relevanta dokumentationen för utbyteserbjudande som kommer att upprättas av Erbjudaren.
Erbjudaren kommer att tillämpa ett utbytesförhållande om 1:1 för sådant utbyteserbjudande.
Vid beslut huruvida detta ytterligare utbyteserbjudande ska genomföras kommer Erbjudaren att ta hänsyn till ett antal faktorer, i synnerhet ett lyckat genomförande (enligt Erbjudarens bedömning) av de Utbyteserbjudanden som beskrivs i Tender and Exchange Offer Memorandumet.
Erbjudarens övriga befintliga värdepapper
Utöver de Befintliga Värdepapperna har Erbjudaren bland annat följande utestående värdepapper:
(i) 1 500 000 000 SEK Subordinated Perpetual Floating Rate Callable Capital Notes (ISIN: SE0013359148) ("January 2025 Capital Securities"),
(ii) 3 000 000 EUR Floating Rate Schuldscheins ("EUR 3m Schuldscheins"), och
(iii) 47 000 000 EUR Floating Rate Schuldscheins ("EUR 47m Schuldscheins").
Efter återkoppling från investerare kommer Erbjudaren överväga att genomföra ytterligare separata utbyteserbjudanden för att ge:
(i) innehavare av January 2025 Capital Securities möjlighet att byta ut deras befintliga värdepapper mot New October 2029 Securities som beskrivs i Tender and Exchange Offer Memorandum ("January 2025 Capital Securities Utbyteserbjudandet"), och
(ii) innehavare av EUR 3m Schuldscheins och EUR 47m Schuldscheins möjlighet att byta ut befintliga värdepapper mot nya noterade värdepapper som ska emitteras av den Nya Emittenten och garanteras av Erbjudaren och vilka kommer ha i allt väsentligt samma villkor och samma räntesatser som gäller för EUR 3m Schuldscheins respektive EUR 47m Schuldscheins ("Schuldscheins Utbyteserbjudandena"),
i varje sådant fall, på de villkor som kommer att specificeras i den relevanta dokumentationen för utbyteserbjudande som kommer att upprättas av Erbjudaren.
Avseende January 2025 Capital Securities Utbyteserbjudandet, förväntas utbytesförhållandet fastställas av Erbjudaren som genomsnittet av de utbytesförhållanden som fastställts i enlighet med Hybrider Utbyteserbjudandena. Erbjudaren kommer endast att genomföra January 2025 Capital Securities Utbyteserbjudandet om Erbjudaren har genomfört ett Utbyteserbjudande avseende en eller fler serier av Hybrid Securities.
Avseende Schuldscheins Utbyteserbjudandena kommer Erbjudaren att tillämpa ett utbytesförhållande om 1:1 för sådant utbyteserbjudande.
Om Erbjudaren beslutar att genomföra ett eller flera av dessa ytterligare utbyteserbjudanden kommer de att genomföras efter Likviddagen och efter att Utbyteserbjudandena som beskrivs i Tender and Exchange Offer Memorandum har genomförts. Vid beslut huruvida ett eller flera av dessa ytterligare utbyteserbjudanden ska genomföras kommer Erbjudaren att ta hänsyn till ett antal faktorer, i synnerhet ett lyckat genomförande (enligt Erbjudarens bedömning) av de Utbyteserbjudanden som beskrivs i Tender and Exchange Offer Memorandum.
Minsta Storlek på Nya Serier, Villkoret om Minsta Storlek på Nya Serier och Villkoret om Minsta Totala Nya Emissionsbelopp
Till undvikande av tvivel, ändras inget av Minsta Storlek på Nya Serier, Villkor om Minsta Storlek på Nya Serier och Villkor om Minsta Totala Nya Emissionsbelopp som anges i Tender and Exchange Offer Memorandumet genom detta offentliggörande och förblir oförändrade mot bakgrund av Erbjudarens avsikt att genomföra ytterligare utbyteserbjudanden efter Likviddagen och genomförandet av Utbyteserbjudandet som beskrivs i Tender and Exchange Offer Memorandumet.
Överlåtelser av tillgångar till den Nya Emittenten
För att ytterligare effektivisera och förenkla den legala och operativa strukturen för SBB-koncernen, kommer Erbjudaren att överföra tillgångar till ett värde om cirka 1,6 miljarder SEK till den Nya Emittenten, med ytterligare 2,1 miljarder SEK efter mottagande av skattegodkännande och med förbehåll för erhållandet av nödvändiga samtycken.
Efter denna överföring av tillgångar kommer den Nya Emittentkoncernen motsvara cirka 96 procent av SBB-koncernens konsoliderade totala tillgångar. Cirka 800 miljoner SEK av befintliga skulder kommer också att överföras till den Nya Emittentkoncernen.
Förtydligande av Villkoren av Erbjudandena
Erbjudaren tar även detta tillfälle att förtydliga den avsedda omfattningen av "Renunciation of title and claims" som anges på sidan 28 i Tender and Exchange Offer Memorandumet.
Erbjudaren bekräftar sin ståndpunkt att den relevanta utfästelsen endast gäller för de Befintliga Värdepapperna som giltigt erbjudits och köpts av Erbjudaren enligt tillämpligt Återköpserbjudande, eller giltigt har erbjudits för utbyte och accepterats av Erbjudaren enligt tillämpligt Utbyteserbjudande (såsom tillämpligt), i enlighet med sedvanlig marknadspraxis, och inte för några Befintliga Värdepapper som inte köpts eller accepterats för utbyte (såsom tillämpligt) av Erbjudaren.
Villkor och anvisningar för Erbjudandena
Erbjudandena är fortsatt föremål för de villkor och begräsningar som anges i Tender and Exchange Offer Memorandumet.
Innehavare av Befintliga Värdepapper som redan har lämnat in Utbytesinstruktioner avseende sina Befintliga Värdepapper kommer att ha möjlighet att återkalla dessa Utbytesinstruktioner fram till kl. 16.00 (Londontid) den 17 december 2024 (med förbehåll för de tidigare tidsfrister som krävs av Clearingsystemen och eventuella mellanhänder genom vilka Innehavare innehar sina Befintliga Värdepapper).
Innehavare uppmanas att noggrant läsa Tender and Exchange Offer Memorandum för fullständiga uppgifter avseende och information om förfarandena för att delta i Erbjudandena.
Detta pressmeddelande offentliggörs av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) avser offentliggörande av information som utgör eller kan utgöra insiderinformation enligt artikel 7(1) i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014 ("MAR"), innefattande information hänförlig till Erbjudandena som beskrivs ovan. I enlighet med MAR och artikel 2 i kommissionens genomförandeförordning i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2016/1055 görs detta offentliggörande av Helena Lindahl (Treasury Director), på gruppdrag av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ).
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Helena Lindahl, Finansdirektör, ir@sbbnorden.se, press@sbbnorden.se
Denna information utgör insiderinformation som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Helena Lindahl (Finansdirektör), för offentliggörande den 13 december 2024 kl. 10:45 CET.
Dealer Manager:
J.P. Morgan SE (Telefon: +44 20 7134 2468, Attention: EMEA Liability Management Group, E-post: liability_management_EMEA@jpmorgan.com)
Tender och Exchange Agent:
Kroll Issuer Services Limited (Telefon: +44 20 7704 0880; Attention: David Shilson; Email: sbbnorden@is.kroll.com; Webbplats för Utbyteserbjudandet: https://deals.is.kroll.com/sbbnorden)
Frågor och begäran om hjälp i samband med (i) Återköpserbjudandena och/eller Utbyteserbjudandena kan riktas till Dealer Manager; och (ii) leverans av Återköpsinstruktioner och/eller Utbytesinstruktioner kan riktas till Tender och Exchange Agent, vars kontaktuppgifter anges ovan.
VIKTIG INFORMATION
Detta offentliggörande måste läsas tillsammans med Tender and Exchange Offer Memorandum.
Detta offentliggörande och Tender and Exchange Offer Memorandum innehåller viktig information som bör läsas noggrant innan något beslut fattas med avseende på Erbjudandena. Om en Innehavare är osäker på innehållet i detta offentliggörande/eller Tender and Exchange Offer Memorandum eller vilka åtgärder som bör vidtas eller är osäker på effekterna av Erbjudandena, rekommenderas denne att söka egen finansiell och juridisk rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, från sin aktiemäklare, bankförvaltare, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skattemässig, juridisk eller annan rådgivare. Varje person eller företag vars Befintliga Värdepapper innehas för dennes räkning av en mäklare, återförsäljare, bank, förvaringsinstitut, förvaltningsbolag, direkt innehavare eller annan förvaltare eller mellanhand måste kontakta sådan enhet om denne önskar erbjuda sådana Befintliga Värdepapper för köp eller erbjuda sådana Befintliga Värdepapper i enlighet med de relevanta Erbjudandena. Distribution av detta offentliggörande och/eller Tender and Exchange Offer Memorandum kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag (se " Restriktioner avseende erbjudande och distribution" nedan och i Tender and Exchange Offer Memorandum). Varken Erbjudaren, Dealer Manager eller Tender och Exchange Agent, eller någon person som kontrollerar, eller är styrelseledamot, ledande befattningshavare, anställd eller agent för dessa eller någon närstående till dessa, lämnar någon rekommendation om huruvida innehavare av Befintliga Värdepapper bör erbjuda Befintliga Värdepapper för köp eller erbjuda deras Befintliga Värdepapper för utbyte i enlighet med relevanta Erbjudanden.
Detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är, eller kan anses vara, ”framåtblickande uttalanden”. Dessa framåtblickande uttalanden kan identifieras genom användningen av framåtblickande begrepp, inklusive begreppen ”tror”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”beräknar”, ”förutser”, ”förväntar”, ”avser”, ”kan”, ”kommer” eller ”bör” och, i respektive fall, deras negationer, liknande uttryck eller jämförbara begrepp, eller genom diskussioner avseende strategier, planer, målsättningar, framtida händelser eller avsikter. Framåtblickande uttalanden kan avvika, och avviker i många fall, från faktiska resultat. Framåtblickande uttalanden återspeglar Erbjudarens/ Nya Emittentens nuvarande syn på framtida händelser och är föremål för risker hänförliga till framtida händelser samt andra risker, osäkerhetsfaktorer och antaganden relaterade till Erbjudarens/Nya Emittentens verksamhet, rörelseresultat, finansiella ställning, likviditet, framtidsutsikter, tillväxt eller strategier.
Restriktioner avseende erbjudande och distribution
Varken detta offentliggörande eller Tender and Exchange Offer Memorandum utgör en inbjudan att delta i Erbjudandena i någon jurisdiktion där, eller till någon person till eller från vilken, det är olagligt att göra sådana inbjudningar eller för att det ska finnas ett sådant deltagande enligt tillämpliga värdepapperslagar och förordningar. Distributionen av detta offentliggörande och Tender and Exchange Offer Memorandum i vissa jurisdiktioner kan vara begränsad enligt lag. Personer som kommer i besittning av detta offentliggörande och/eller Tender and Exchange Offer Memorandum uppmanas av var och en av Erbjudaren, Dealer Manager och Tender and Exchange Agent att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.
Varken detta meddelande, Tender and Exchange Offer Memorandum eller den elektroniska överföringen därav utgör ett erbjudande att köpa eller sälja eller en begäran om ett erbjudande att sälja eller köpa Befintliga Värdepapper och/eller Nya Värdepapper (om tillämpligt), och erbjudanden avseende Befintliga Värdepapper för köp eller för utbyte enligt Erbjudandena (om tillämpligt) kommer inte att accepteras från Innehavare, under några omständigheter där ett sådant erbjudande eller begäran är olagligt. I de jurisdiktioner där värdepappers-, blue sky- eller andra lagar kräver att Erbjudandena görs av en licensierad mäklare eller återförsäljare och Dealer Manager, eller något av deras närstående personer och företag är en sådan licensierad mäklare eller återförsäljare i någon sådan jurisdiktion, ska Erbjudandena anses vara gjorda av sådan Dealer Manager eller sådant, närstående personer och företag, enligt vad som kan vara fallet, på uppdrag av Erbjudaren i sådan jurisdiktion.
Ingen åtgärd har vidtagits eller kommer att vidtas i någon jurisdiktion av Erbjudaren, den Nya Emittenten, Dealer Manager eller Tender och Exchange Agent som skulle utgöra eller tillåta ett erbjudande till allmänheten av Nya Värdepapper i enlighet med Utbyteserbjudandena.
Innehavarnas berättigande och Erbjudandets tillgänglighet
Produktstyrning enligt MiFID II – Målmarknaden för de Nya Värdepapperna är endast godkända motparter och professionella kunder, var och en enligt definitionen i direktiv 2014/65/EU (i dess ändrade lydelse, ”MiFID II”).
Viktigt – icke-professionella investerare inom EES – De Nya Värdepapperna är inte avsedda att erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för, och ska inte erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för, icke-professionella investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”). I detta sammanhang avses med en ”icke-professionell investerare” en person som är en (eller flera) av (i) en icke-professionell kund enligt definitionen i artikel 4.1.11 i MiFID II, eller (ii) en kund enligt direktiv (EU) 2016/97 (i dess ändrade lydelse, ”försäkringsdistributionsdirektivet”), om kunden inte är att anse som en professionell kund enligt definitionen i artikel 4.1.10 i MiFID II. Följaktligen har inget faktablad som krävs enligt förordning (EU) nr 1286/2014 (i dess ändrade lydelse, ”PRIIPs-förordningen”) för att erbjuda eller sälja de Nya Värdepapperna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare inom EES upprättats och därför kan det vara olagligt enligt PRIIPs-förordningen att erbjuda eller sälja de Nya Värdepapperna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare inom EES.
Följaktligen lämnas inte Utbyteserbjudandena och kommer inte att lämnas, direkt eller indirekt, till någon icke-professionell investerare inom EES.
Viktigt – icke-professionella investerare i Storbritannien – De Nya Värdepapperna är inte avsedda att erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för och ska inte erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för icke-professionella investerare i Storbritannien. I detta sammanhang avses med en ”icke-professionell investerare” en person som är en (eller flera) av: (i) en icke-professionell kund, enligt definitionen i artikel 2 punkten 8 i förordning (EU) nr 2017/565, såsom den utgör en del av den nationella lagstiftningen genom lagen om utträde ur Europeiska unionen 2018 (”EUWA”) eller (ii) en kund i den mening som avses i bestämmelserna i Financial Services and Markets Act 2000 (i dess ändrade lydelse, ”FSMA”) och de regler eller förordningar som utfärdats enligt FSMA för att genomföra direktivet om försäkringsdistribution, där den kunden inte skulle kvalificera sig som en professionell kund, enligt definitionen i artikel 2.1.8 i förordning (EU) nr 600/2014 om marknader för finansiella instrument, såsom den utgör en del av den nationella lagstiftningen genom EUWA. Följaktligen har inget faktablad som krävs enligt PRIIPs-förordningen, såsom den utgör en del av nationell rätt enligt EUWA (”Storbritanniens PRIIPs-förordning”) för att erbjuda eller sälja de Nya Värdepapperna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare i Storbritannien upprättats och därför kan det vara olagligt enligt Storbritanniens PRIIPs-förordning att erbjuda eller sälja de Nya Värdepapperna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare i Storbritannien.
Följaktligen lämnas inte Utbyteserbjudandena och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, till någon icke-professionell investerare i Storbritannien.
USA: Erbjudandena lämnas inte och kommer inte att lämnas, direkt eller indirekt, i eller till, eller genom användning av post i, eller genom något medel eller instrument för mellanstatlig eller utländsk handel i, eller av några faciliteter på en nationell värdepappersbörs i, USA eller till någon amerikansk person (U.S. Person, såsom definierats i Regulation S i United States Securities Act of 1933, i dess ändrade lydelse). Detta inkluderar, men är inte begränsat till, fax, elektronisk post, telex, telefon, internet och andra former av elektronisk kommunikation. Följaktligen kommer inte, och får inte, kopior av detta offentliggörande, Tender and Exchange Offer Memorandum och andra dokument eller material hänförliga till Erbjudandena, direkt eller indirekt, postas eller på annat sätt överföras, distribueras eller vidarebefordras (inklusive, utan begränsning, av depåhållare, förvaltare eller s.k. trustees) i eller till USA eller till en amerikansk person och Befintliga Värdepapper kan inte erbjudas i Erbjudandena genom någon sådan användning, medel, instrument eller facilitet eller från eller inom, eller av personer belägna eller bosatta i, USA eller av någon amerikansk person. Varje påstått erbjudande av Befintliga Värdepapper i Erbjudandena som direkt eller indirekt härrör från en överträdelse av dessa restriktioner kommer att vara ogiltig och varje påstått erbjudande av Befintliga Värdepapper för köp av Erbjudaren i enlighet med Återköpserbjudandena eller erbjudande om utbyte av Befintliga Värdepapper mot Nya Värdepapper i enlighet med Utbyteserbjudandena (som tillämpligt) som görs av en person som befinner sig i USA, en amerikansk person, av någon som agerar för en amerikansk persons räkning eller förmån eller av en agent, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som ger instruktioner från USA kommer att vara ogiltigt och kommer inte att accepteras.
De Nya Värdepapperna har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för eller till förmån för, en U.S. Person (enligt definitionen i Regulation S i United States Securities Act från 1933) (”Regulation S”). De Nya Värdepapperna erbjuds och säljs utanför USA i enlighet med Regulation S.
Varje Innehavare som deltar i ett Erbjudande intygar att denne inte är en amerikansk person belägen i USA och inte deltar i sådant Erbjudande från USA, eller agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman belägen utanför USA som inte ger en order att delta i Erbjudandena från USA och som inte är en amerikansk person. I detta och de två föregående styckena avses med ”USA” Amerikas Förenta Stater, dess territorium och besittningar (inklusive Puerto Rico, de Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wake Island och Nordmarianerna), varje delstat i USA och District of Columbia.
För en beskrivning av restriktioner avseende erbjudanden, försäljning och överlåtelse av de Nya Värdepapperen, se ”Annex 2 - Preliminary Listing Particulars for the New Securities” i Tender and Exchange Offer Memorandum för ytterligare detaljer.
Italien: Varken Erbjudandena, detta offentliggörande, Tender Exchange Offer Memorandum eller några andra dokument eller material hänförliga till Erbjudandena har genomgått eller kommer att genomgå godkännandeförfarandet hos Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (”CONSOB”). Erbjudandena genomförs i Republiken Italien (”Italien”) som undantagna erbjudanden i enlighet med artikel 101-bis, paragraf 3-bis i Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, i dess ändrade lydelse (”Financial Services Act”) och artikel 35-bis, paragraf 4 i CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, i dess ändrade lydelse.
Följaktligen kan Innehavare eller faktiska ägare av Befintliga Värdepapper som är belägna i Italien erbjuda vissa eller alla sina Befintliga Värdepapper för köp av Erbjudaren i enlighet med Återköpserbjudandena eller erbjuda utbyte av vissa eller alla sina Befintliga Värdepapper mot nya värdepapper i enlighet med utbyteserbjudandena (såsom tillämpligt) genom auktoriserade personer (såsom värdepappersföretag, banker eller finansiella mellanhänder som har tillstånd att bedriva sådan verksamhet i Italien i enlighet med Financial Services Act, CONSOB Regulation No. 20307 of 15 February 2018, i dess ändrade lydelse från tid till annan, och Legislative Decree No. 385 of 1 September 1993, i dess ändrade lydelse) och i enlighet med tillämpliga lagar och regler eller krav som ställs av CONSOB eller någon annan italiensk myndighet.
Varje mellanhand måste följa tillämpliga lagar och förordningar avseende informationsskyldigheter gentemot sina klienter i samband med Befintliga Värdepapperna och/eller Erbjudandena.
Storbritannien: Kommunikationen av detta offentliggörande, Tender and Exchange Offer Memorandum och andra dokument eller material som hänför sig till Erbjudandena görs inte och sådana dokument och/eller material har inte godkänts av en auktoriserad person i enlighet med paragraf 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (i dess ändrade lydelse). Följaktligen kommer sådana dokument och/eller sådant material inte att distribueras till, och får inte vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Kommunikationen av sådana dokument och/eller material som ett finansiellt erbjudande görs endast till, och får endast ageras på av, de personer i Storbritannien som faller inom definitionen av professionella investerare (investment professionals, såsom definierats i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Financial Promotion Order”)) eller personer som faller inom artikel 43(2) i Financial Promotion Order eller andra personer till vilka det annars lagligen kan göras enligt Financial Promotion Order.
Frankrike: Erbjudandena lämnas inte, direkt eller indirekt, i Republiken Frankrike (”Frankrike”) annat än till kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) som avses i artikel L.411-2 1° i den franska lagen monétaire et financier och definieras i artikel 2(e) i förordning (EU) 2017/1129 (i dess ändrade lydelse). Varken detta offentliggörande, Tender and Exchange Offer Memorandum eller något annat dokument eller material som hänför sig till Erbjudandena har distribuerats eller kommer att distribueras i Frankrike annat än till kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) och endast kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) är berättigade att delta i Erbjudandena. Detta offentliggörande, Tender and Exchange Offer Memorandum och något annat dokument eller material som hänför sig till Erbjudandena har inte och kommer inte att lämnas in för godkännande till eller godkännas av Autorité des marchés financiers.
Japan: Varken en securities registration statement enligt Financial Instruments and Exchange Act of Japan (Act No. 25 of 1948, i dess ändrade lydelse, ”FIEA”) eller en notification enligt Investment Trust and Investment Corporation Act of Japan (Act No. 198 of 1951, ”ITICA”) har lämnats in eller kommer att lämnas in avseende de Befintliga Värdepapperna eller de Nya Värdepapperna. Följaktligen lämnas Erbjudandena inte i Japan eller till, eller till förmån för, någon som är bosatt i Japan eller till andra med avseende på ett återköpserbjudande eller återförsäljning av de Nya Värdepapperna, direkt eller indirekt, i Japan eller till någon som är bosatt i Japan. Med ”bosatt i Japan” avses i denna punkt varje person som är bosatt i Japan, inklusive bolag eller annan enhet som är organiserad enligt japansk lag.