SBB förvärvar ytterligare aktier i Amasten
Det potentiella Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något land där det potentiella Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av det potentiella Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Den 18 november 2021 respektive 24 november 2021 offentliggjordes att Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB”) ingått avtal om förvärv av sammanlagt 347 320 242 stamaktier av serie A i Amasten Fastighets AB (publ) (”Amasten”) till ett pris om 13,30 kronor per stamaktie av serie A. SBB offentliggör idag att SBB har ingått ett ytterligare avtal om förvärv av sammanlagt 14 626 108 stamaktier av serie A i Amasten till motsvarande pris per stamaktie av serie A.
SBB har ingått avtal med Verdipapirfondet ODIN Eiendom (”ODIN Eiendom”) om att förvärva ODIN Eiendoms 14 626 108 stamaktier av serie A i Amasten, motsvarande 1,94 procent av aktierna och 1,95 procent av rösterna i Amasten. Köpeskillingen ska erläggas kontant och motsvarar ett totalt kontantvederlag om 194 527 236,40 kronor. Transaktionen förväntas slutföras den 30 november 2021.
Med beaktande av de avtalade förvärven som offentliggjordes den 18 november 2021 respektive 24 november 2021 har SBB sammanlagt ingått avtal om att förvärva 361 946 350 stamaktier av serie A i Amasten, motsvarande 48,13 procent av aktierna och 48,18 procent av rösterna i Amasten (”Transaktionerna”).
SBB kontrollerar per dagens datum cirka 3 procent av aktierna och rösterna i Amasten. Därutöver innehas cirka 15 procent av aktierna och rösterna i Amasten via en total return swap (TRS) för vilka SBB kan komma att utöva rösträtt efter att arrangemanget avslutats. Antalet aktier som innehas via en TRS kan komma att öka eller minska. Med beaktande av detta, och efter att samtliga aktier inom ramen för Transaktionerna har tillträtts, kommer SBB att kontrollera cirka 66 procent av aktierna och rösterna i Amasten. Amasten är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.
Tillträde av aktier som innebär att SBB uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Amasten kommer, enligt takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”), att utlösa en skyldighet för SBB att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Amasten (”Erbjudandet”).
Erbjudandet ska enligt Takeover-reglerna lämnas inom fyra veckor från det att budpliktsskyldigheten uppstår. När Transaktionerna är genomförda kommer SBB att offentliggöra detta och avser därefter att lämna Erbjudandet inom den tidsfrist som anges i Takeover-reglerna och i enlighet med bestämmelserna i Takeover-reglerna.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ilija@sbbnorden.se
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 november 2021 kl. 08:00 CET.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inget erbjudande att köpa eller sälja aktier, det utgör inte heller en uppmaning att erbjuda att köpa eller sälja aktier.
Det potentiella Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i det potentiella Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till det potentiella Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. SBB avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande av försäljning av värdepapper i Förenta staterna. Aktierna som levereras i samband med Erbjudandet har inte registrerats, och kommer inte att registreras, under U.S. Securities Act eller med någon värdepappersmyndighet i någon delstat eller annan jurisdiktion i Förenta staterna, och kommer inte att erbjudas, säljas, utlovas, levereras eller på annat sätt överlåtas in i Förenta staterna, förutom i enlighet med ett undantag från, eller i en transaktion som inte faller under, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med eventuell tillämplig delstatlig värdepapperslagstiftning. Det potentiella Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där det potentiella Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av det potentiella Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Acceptfristen för det potentiella Erbjudandet har inte inletts.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av det potentiella Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom SBB:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och SBB har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (SBB) är Nordens ledande fastighetsbolag inom social infrastruktur. Bolagets strategi är att långsiktigt äga och förvalta samhällsfastigheter i Norden och hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige samt att bedriva ett aktivt fastighetsutvecklingsarbete. Genom SBBs stora samhällsengagemang finner kommuner och andra intressenter en långsiktig samarbetspartner i bolaget. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.