SBB offentliggör ett offentligt budpliktserbjudande till aktieägarna i Offentliga Hus

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB” eller ”Budgivaren”) offentliggjorde den 18 december 2020 att SBB ingått avtal med Aktiebolaget Fastator AB, Offentliga Nordic Property Holding SARL, CLBRM Private S.A., SICAR och Nordact AB om förvärv av 54,3 procent av samtliga aktier och röster i Offentliga Hus i Norden AB (publ) (”Offentliga Hus”) för en köpeskilling om 15,40 kronor per aktie i Offentliga Hus, vilket aggregerat har erlagts med 10,78 kronor kontant och 4,62 kronor med nyemitterade stamaktier av serie D (”D-aktier”) i SBB. Den 23 december 2020 offentliggjorde SBB att de fullföljt förvärv av 44,2 procent av samtliga aktier och röster i Offentliga Hus samt att fullföljande av resterande del av de förvärvade aktierna i Offentliga Hus är villkorat av godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter och avses tillträdas när sådana godkännanden erhållits. Fullföljandet av förvärvet av 44,2 procent av samtliga aktier och röster i Offentliga Hus innebär en skyldighet för Budgivaren att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Offentliga Hus i enlighet med bestämmelserna om budplikt i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Mot bakgrund av ovanstående lämnar Budgivaren härmed ett offentligt budpliktserbjudande till aktieägarna i Offentliga Hus, att överlåta samtliga av sina aktier i Offentliga Hus till Budgivaren (”Erbjudandet”). Vederlaget i Erbjudandet utgörs av två alternativ: (a) ett kontantvederlag eller (b) ett aktievederlag i form av D-aktier i SBB. Båda vederlagsalternativ motsvarar 15,40 kronor per aktie i Offentliga Hus.

D-aktierna i SBB är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm och aktierna i Offentliga Hus är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Nasdaq First North”).

Erbjudandet i sammandrag

• Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Offentliga Hus till cirka 3 942 miljoner kronor.

• Budgivaren erbjuder aktieägarna i Offentliga Hus att såsom betalning för varje aktie i Offentliga Hus erhålla antingen:
  1. ett kontantvederlag om 15,40 kronor (”Kontantvederlaget”), eller
  2. cirka 0,5 D-aktier i SBB (”Aktievederlaget”).

• Erbjudandet innebär en premie om cirka 20,8 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North för aktien i Offentliga Hus den 17 december 2020 (vilket var den sista handelsdagen innan Budgivaren offentliggjorde att Budgivaren förvärvat 54,3 procent av samtliga aktier och röster i Offentliga Hus) samt en rabatt om cirka 0,1 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North för aktien i Offentliga Hus den 19 januari 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet). Vidare innebär Erbjudandet en premie om cirka 1,5 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittliga betalkursen på Nasdaq First North för aktien i Offentliga Hus under de senaste trettio (30) handelsdagarna fram till och med den 19 januari 2021.

• Styrelsen för Offentliga Hus, eller en av Offentliga Hus sammansatt oberoende budkommitté, ska senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och skälen till denna uppfattning. Vidare ska Offentliga Hus inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet från oberoende expertis. Vid tiden för publicering av detta pressmeddelande har varken ett sådant uttalande eller värderingsutlåtande offentliggjorts.

• SBB:s fullföljande av Erbjudandet är endast villkorat av att förvärvet godkänns av relevanta konkurrensmyndigheter.

• SBB kommer att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet, vilket beräknas ske omkring den 15 mars 2021. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 16 mars 2021 och avslutas omkring den 13 april 2021.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

SBB är det ledande nordiska företaget inom social infrastruktur med fokus på samhällsfastigheter i Norden och svenska reglerade hyresrätter. Likt Offentliga Hus har SBB byggt en portfölj av samhällsfastigheter, men med tillägg av svenska reglerade hyresrätter, till ett fastighetsvärde om 81 miljarder kronor per 30 september 2020. SBB är av uppfattningen att det genom förvärvet av Offentliga Hus med en större portfölj och geografisk spridning skulle vara ännu bättre positionerat som partner till de nordiska välfärdsstaterna och andra viktiga intressenter. Denna förstärkta marknadsposition och diversifiering skulle vidare även förbättra den sammanslagna affärsprofilen och således sänka de nuvarande finansiella kostnaderna i Offentliga Hus till motsvarande de finansiella kostnader som SBB har, vilket skapar ett mervärde för samtliga aktieägare.

Ledning och anställda

SBB anser att ledningen och de anställda i Offentliga Hus har byggt ett mycket framgångsrikt bolag med en attraktiv portfölj av samhällsfastigheter i Sverige. SBB förväntar sig att den föreslagna sammanslagningen av verksamheterna kommer att vara positiv och ge attraktiva anställningsmöjligheter till Offentliga Hus anställda. För att realisera mervärden kommer integrationen av Offentliga Hus och SBB sannolikt innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar, samt förändringar för de anställda, i den sammanslagna koncernen. Vilka specifika åtgärder som kommer att vidtas i samband med integrationen kommer att beslutas efter Erbjudandets genomförande efter en noggrann utvärdering av den sammanslagna verksamheten. Före Erbjudandets fullföljande är det för tidigt att säga vilka åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter dessa skulle ha. Inga beslut är fattade om några förändringar avseende SBB:s eller Offentliga Hus anställda och ledning eller avseende den nuvarande organisationen eller verksamheterna, innefattande anställningsvillkor, sysselsättning och de platser där Offentliga Hus bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

Allmänt och Erbjudandets värde

Erbjudandet värderar varje aktie i Offentliga Hus till 15,40 kronor[1] och Erbjudandet värderar således samtliga aktier i Offentliga Hus till cirka 3 942 miljoner kronor.[2]

Budgivaren erbjuder samtliga aktieägare i Offentliga Hus att som vederlag för varje aktie i Offentliga Hus erhålla antingen:

1. ett kontantvederlag om 15,40 kronor (Kontantvederlaget), eller
2. cirka 0,5 D-aktier i SBB (Aktievederlaget)[3].

Erbjudandet omfattar samtliga utestående aktier i Offentliga Hus som SBB inte redan har förvärvat genom avtal, det vill säga 117 052 197 aktier.

Budgivaren kommer endast att betala ut hela (och inga fraktioner av) D-aktier i SBB till aktieägare i Offentliga Hus som accepterar Erbjudandet. Om aktieägare i Offentliga Hus lämnar in ett sådant antal aktier i Erbjudandet att det aktievederlag som Budgivaren ska betala för sådana aktier i Offentliga Hus inte uppgår till ett jämnt antal nya D-aktier i SBB kommer vederlag för överskottsfraktioner att utgå kontant.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Rätter inom Offentliga Hus incitamentsprogram

Erbjudandet omfattar inte några teckningsoptioner, eller andra rätter, som givits ut av Offentliga Hus till dess anställda, och nyckelpersoner, inom ramen för Offentliga Hus incitamentsprogram. SBB kommer att ge deltagare i sådana program skälig behandling i samband med Erbjudandet i enlighet med Takeover-reglerna.

Premier

Erbjudandet innebär en premie om cirka 20,8 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North för aktien i Offentliga Hus den 17 december 2020 (vilket var den sista handelsdagen innan Budgivaren offentliggjorde att Budgivaren förvärvat 54,3 procent av samtliga aktier och röster i Offentliga Hus) samt en rabatt om cirka 0,1 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North för aktien i Offentliga Hus den 19 januari 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet). Vidare innebär Erbjudandet en premie om cirka 1,5 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittliga betalkursen på Nasdaq First North för aktien i Offentliga Hus under de senaste trettio (30) handelsdagarna fram till och med den 19 januari 2021.

Sammanlagt kan upp till 58 520 398 D-aktier i SBB komma att emitteras såsom Aktievederlag (om Aktievederlaget utnyttjas fullt ut) och upp till cirka 1 803 miljoner kronor kan komma att betalas kontant som Kontantvederlag (om Kontantvederlaget utnyttjas fullt ut), för aktierna i Offentliga Hus. Aktieägare i Offentliga Hus bör vara medvetna om att värdet på Aktievederlaget kommer att förändras över tid i linje med aktiekursen på D-aktien i SBB.

Eventuell justering av det erbjudna vederlaget

Om Offentliga Hus betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Offentliga Hus, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Offentliga Hus minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Om SBB betalar vinstutdelning på D-aktien, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, kommer vederlaget i Erbjudandet att ökas i motsvarande mån.

Rekommendation från Offentliga Hus Styrelse eller oberoende budkommitté

Styrelsen för Offentliga Hus, eller en av Offentliga Hus sammansatt oberoende budkommitté, ska senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och skälen till denna uppfattning. Vidare ska Offentliga Hus inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet från oberoende expertis. Vid tiden för publicering av detta pressmeddelande har varken ett sådant uttalande eller värderingsutlåtande offentliggjorts.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är endast villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter erhålles i varje enskilt fall på villkor som är acceptabla för Budgivaren. Enligt Budgivarens bedömning kräver Erbjudandet godkännande från konkurrensrättsliga myndigheter i Sverige. Beslut om sådant godkännande förväntas meddelas senast 23 februari 2021.

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfylls eller kan uppfyllas och den bristande uppfyllelsen är en väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av Offentliga Hus.

Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla villkoret enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter.

Budrelaterade arrangemang och bonusarrangemang

Offentliga Hus har inte gentemot Budgivaren bundit sig till några budrelaterade arrangemang. Vidare har Budgivaren inte erbjudit medarbetare i Offentliga Hus några bonusarrangemang eller liknande inför Erbjudandets offentliggörande.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

Budgivaren har inte ingått något avtal med aktieägare i Offentliga Hus om att acceptera Erbjudandet.

Intressekonflikter och närståendefrågor m.m.

SBB:s ägande i Offentliga Hus, efter fullföljandet av samtliga förvärv som avtalats (efter att godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter erhållits), om mer än 50 procent av samtliga aktier och röster medför att Offentliga Hus kommer utgöra ett dotterbolag till SBB. Med anledning därav kommer bestämmelserna i avsnitt IV i Takeover-reglerna att tillämpas på Erbjudandet, vilket innebär att Offentliga Hus behöver inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från oberoende expertis avseende Erbjudandet senast två veckor före acceptfristens utgång samt att acceptfristen måste löpa under minst fyra veckor. Vidare har Aktiebolaget Fastator AB, Offentliga Nordic Property Holding SARL, CLBRM Private S.A., SICAR och Nordact AB sålt sina aktier i Offentliga Hus till SBB för ett pris motsvarande priset i Erbjudandet vilket innebär att styrelseledamöterna Björn Rosengren, Carl Bildt, Pierre Ladow och Svante Bengtsson i Offentliga Hus har en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna och får således inte delta i Offentliga Hus handläggning av frågor relaterade till Erbjudandet.

Finansiering

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Budgivaren kommer att finansiera Erbjudandet dels genom befintliga medel och, om så krävs, extern säkerställd bankfinansiering såvitt avser Kontantvederlaget och fraktioner, dels genom apportemission med stöd av befintligt bemyndigande i SBB till de aktieägare i Offentliga Hus som accepterar Aktievederlaget.

Due diligence

Budgivaren har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Offentliga Hus i samband med förberedelserna av Erbjudandet.

SBB i korthet

SBB grundades i mars 2016 och är det ledande nordiska företaget inom social infrastruktur. SBB:s fastighetsportfölj består av innehav i Sverige, Norge, Finland och Danmark med ett fastighetsvärde om 81 miljarder kronor per den 30 september 2020. Huvuddelen av inkomsterna genererar SBB från förvaltningen av fastighetsportföljen inom social infrastruktur, som innehåller (i) samhällsfastigheter som äldreboende, skolor och gruppbostäder i Sverige, Norge, Finland och Danmark samt (ii) hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige. SBB genererar även ytterligare inkomstflöden från fastighetsrenoveringar, fastighetsutveckling och fastighetstransaktioner. SBB:s affärsmodell är att förvärva och förvalta fastigheter och investera kapital för att effektivt generera hög hållbar riskjusterad avkastning. Per den 30 september 2020 stod samhällsfastigheter och hyresreglerade bostadsfastigheter för cirka 78 procent respektive 16 procent av SBB-koncernens totala portfölj efter fastighetsvärde. SBB har byggt sin verksamhet baserad på starka relationer med kommuner. SBB tar sitt ansvar avseende samhällsutveckling genom att även utveckla byggrätter för social infrastruktur. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Bolagets preferensaktie (symbol SBB PREF) handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank (kontakt: certifiedadviser@penser.se / 08-4638300). Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.

Offentliga Hus i korthet

Offentliga Hus är ett fastighetsbolag med fokus på samhällsfastigheter, där hyresgästerna till övervägande del, direkt eller indirekt, utgörs av offentliga verksamheter. Offentliga Hus är geografiskt fokuserat på större och medelstora städer i Sverige. Genom att erbjuda ändamålsenliga lokaler till marknadsmässiga villkor är bolaget en attraktiv samarbetspartner för stat, regioner och kommuner i behov av långsiktiga och effektiva fastighetslösningar. Offentliga Hus är noterat på Nasdaq First North Premier sedan oktober 2020.

Preliminär tidplan

Offentliggörande av erbjudandehandling:                               omkring den 15 mars 2021

Acceptfrist:                                                                              omkring den 16 mars 2021 – 13 april 2021

Redovisning av utfall i Erbjudandet:                                       omkring den 15 april 2021

Utbetalning av vederlag:                                                        omkring den 23 april 2021

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Budgivarens aktieägande i Offentliga Hus

Budgivaren har före offentliggörandet av Erbjudandet ingått avtal med Aktiebolaget Fastator AB, Offentliga Nordic Property Holding SARL, CLBRM Private S.A., SICAR och Nordact AB om att förvärva totalt 138 917 953 aktier i Offentliga Hus, motsvarande 54,3 procent av samtliga aktier och röster, till ett pris om 15,40 kronor per aktie. Fullföljande av förvärvet av 113 064 967 av ovanstående aktier i Offentliga Hus, motsvarande 44,2 procent av samtliga aktier och röster, skedde den 23 december 2020. Förvärvet av återstående 25 852 986 av ovanstående aktier kommer att fullföljas efter att godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter erhållits, vilket förväntas ske senast 23 februari 2021. När detta villkor är uppfyllt och förvärvet är genomfört kommer Budgivaren att inneha 138 917 953 aktier i Offentliga Hus, motsvarande 54,3 procent av aktierna och rösterna i Offentliga Hus (”SBB:s innehav”).

Utöver SBB:s innehav äger eller kontrollerar varken SBB eller någon närstående till SBB några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Offentliga Hus. Utöver SBB:s innehav har varken SBB eller närstående till SBB förvärvat aktier i Offentliga Hus under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

SBB kan före och under acceptperioden för Erbjudandet komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, ytterligare aktier i Offentliga Hus. Alla sådana förvärv eller överenskommelser kommer att ske i överensstämmelse med Takeover-reglerna och svensk lag samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Inlösen och avnotering

För det fall Budgivaren, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Offentliga Hus avser Budgivaren att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Offentliga Hus. I samband härmed avser Budgivaren att verka för att Offentliga Hus aktier avnoteras från Nasdaq First North.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har, i sitt uttalande AMN 2021:03, (i) uttalat sig om vederlagsstrukturen i Erbjudandet och (ii) godkänt en förlängning av perioden för offentliggörandet av erbjudandehandlingen från sex veckor efter offentliggörandet av Erbjudandet till tio veckor efter sådant datum. För det fullständiga uttalandet, se www.aktiemarknadsnamnden.se.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

SBB har anlitat Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) som finansiella rådgivare och Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

_______________

Ytterligare information

För ytterligare information, vänligen kontakta:

SBB

Marika Dimming, Investor relations

E-post: ir@sbbnorden.se

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 20 januari 2021 kl. 15:30 CET.

Viktigt meddelande

Detta pressmeddelande utgör inget erbjudande att köpa eller sälja aktier, det utgör inte heller en uppmaning att erbjuda att köpa eller sälja aktier.

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. SBB avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande av försäljning av värdepapper i Förenta staterna. Aktierna som levereras i samband med Erbjudandet har inte registrerats, och kommer inte att registreras, under U.S. Securities Act eller med någon värdepappersmyndighet i någon delstat eller annan jurisdiktion i Förenta staterna, och kommer inte att erbjudas, säljas, utlovas, levereras eller på annat sätt överlåtas in i Förenta staterna, förutom i enlighet med ett undantag från, eller i en transaktion som inte faller under, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med eventuell tillämplig delstatlig värdepapperslagstiftning.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Acceptfristen för Erbjudandet har inte inletts.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom SBB:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och SBB har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Nordea Bank Abp, som står under tillsyn av den Europeiska Centralbanken tillsammans med den finska Finansinspektionen, och som har tillstånd från Prudential Regulation Authority (”PRA”) och som i Storbritannien står under tillsyn av PRA och Financial Conduct Authority (”FCA”), agerar uteslutande för Budgivaren och ingen annan i samband med Erbjudandet. Nordea kommer inte att betrakta någon annan person som kund i förhållande till Erbjudandet och kommer inte att vara ansvarig mot någon annan än Budgivaren för att tillhandahålla det skydd som Nordeas kunder erbjuds eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan transaktion, fråga eller arrangemang som hänvisas till i detta pressmeddelande.

[1] Om Offentliga Hus betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Offentliga Hus, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Offentliga Hus minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Om SBB betalar vinstutdelning på D-aktien, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, kommer vederlaget i Erbjudandet att ökas i motsvarande mån.

[2] Erbjudandets totala värde baseras på 255 970 150 aktier, vilket representerar det totala antalet utgivna aktier i Offentliga Hus. Offentliga Hus innehar inga egna aktier.

[3] I Aktievederlaget erhålls, för varje aktie i Offentliga Hus, så många D-aktier i SBB som motsvarar 15,40 kronor per aktie i Offentliga Hus baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm för SBB:s D-aktie den 17 december 2020 (vilket var den sista handelsdagen innan Budgivaren offentliggjorde att Budgivaren förvärvat 54,3 procent av samtliga aktier och röster i Offentliga Hus), om 30,803 kronor. Överskottsfraktioner kommer att utgå kontant, se nedan för mer information.