SBB offentliggör sin avsikt att lämna ett väsentligt förbättrat frivilligt offentligt uppköpserbjudande att förvärva Entra ASA

EJ FÖR DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA LIKNANDE ÅTGÄRDER.

Pressmeddelande
Stockholm / Oslo, 23 december 2020

SBB offentliggör sin avsikt att lämna ett väsentligt förbättrat frivilligt offentligt uppköpserbjudande att förvärva Entra ASA

HÖJDPUNKTER I SAMMANDRAG

• SBB offentliggör sin avsikt att lämna ett reviderat frivilligt offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Entra ASA (det ”Förbättrade Erbjudandet”).
• Enligt det Förbättrade Erbjudandet kommer aktieägare i Entra att ges möjlighet att erhålla 190 NOK för varje aktie i Entra. Det förbättrade erbjudandepriset (i relation till SBB:s tidigare erbjudande) reflekterar det framgångsrika slutförandet av SBB:s due diligence-granskning av Entra, vilken har resulterat i en ökad tillförlitlighet avseende värdet på Entras tillgångar.
• Vederlagsstrukturen erbjuder Entras aktieägare en betydande tillförlitlighet avseende värdet. 65 % av vederlaget i erbjudandet kommer att levereras kontant och 35 % kommer att levereras i SBB B-aktier denominerat som ett fast värde per aktie i Entra.
• SBB kommer, under vissa villkor, att verka för en notering av dess B-aktier på Oslobörsen under 2021.
• SBB har framskridna diskussioner med en ledande norsk institution, med betydande fastighetsexponering, som skulle stödja SBB:s strategi. Ytterligare information kommer att tillhandahållas över tid.

Attraktiv värdering

• Vid fullföljandet av det Förbättrade Erbjudandet kommer aktieägare i Entra erhålla 190 NOK per aktie i Entra.
• Erbjudandepriset motsvarar en premie jämfört med följande aktiekurser i Entra:
• 45,4 % jämfört med den volymviktade genomsnittskursen av Entras aktie under tremånadersperioden fram till den 23 november 2020, sista handelsdagen innan SBB:s offentliggörande av avsikten att lämna ett erbjudande att förvärva aktierna i Entra (1),
• 15,0 % jämfört med den högsta noterade stängningskursen för Entras aktie under perioden före SBB:s initiala erbjudande som offentliggjordes den 24 november 2020 (2), och
• 32,2 % jämfört med stängningskursen för Entras aktie den 23 november 2020 (3).
• Erbjudandepriset om 190 NOK för varje aktie i Entra motsvarar en premie om 18,8 % jämfört med EPRA NAV för Entra per den 30 september 2020 (4).
• Erbjudandepriset motsvarar även fullt värde i relation till EPRA Net Reinstatement Value (”NRV”) om 185 NOK per aktie i Entra, vilken indirekt framgick av Entras omvärdering av portföljen som offentliggjordes den 9 december 2020 och var 14,2 % högre än EPRA NRV per den 30 september 2020 (5).
• Vidare skulle aktieägarna i Entra dra nytta av synergier och andra fördelar med transaktionen som sammanfattas nedan.

Väldigt tillförlitligt vederlag, med deltagande i det sammanslagna bolaget

• I enlighet med villkoren för det Förbättrade Erbjudandet kommer aktieägare i Entra, för varje aktie i Entra, att erbjudas:
• 123,50 NOK kontant, och
• 66,50 NOK i nyemitterade SBB B-aktier.
• I enlighet därmed kommer 65 % av vederlaget att levereras kontant och 35 % i aktier.
• SBB kommer att erbjuda en ”mix and match”-facilitet under vilken varje aktieägare i Entra, med förbehåll för vissa begränsningar, kan välja att erhålla så mycket kontantvederlag som möjligt eller så mycket aktievederlag som möjligt för inlämnade aktier i Entra.
• Priset till vilket SBB B-aktierna kommer att emitteras till Entras aktieägare kommer att baseras på den volymvägda genomsnittskursen för SBB B-aktien under de fem handelsdagar som föregår  acceptperiodens avslutande. Aktievederlaget i erbjudandet är denominerat som ett fast värde per aktie i Entra vilket därmed isolerar Entras aktieägare från SBB:s aktiekursrörelser under acceptperioden.
• SBB förbehåller sig rätten, vid utbetalning av vederlaget, att betala aktievederlaget, helt eller delvis, i kontanter.
• SBB kommer, under vissa villkor, att verka för en notering av dess B-aktier på Oslobörsen under 2021, i syfte att erbjuda Entras aktieägare möjligheten att handla aktier i SBB på en lokal marknadsplats.

Differentierad industriell logik

• • SBB anser fortfarande att det sammanslagna bolaget präglas av en differentierad och tydlig industriell logik. Sammanslagningen skulle innebära en unikt positionerad portfölj av fastigheter inom social infrastruktur med en väldiversifierad hyresgästbas, praktiskt taget eviga hyresavtal och nästan full uthyrningsgrad som understöds av de nordiska ländernas starka kreditbetyg. Det skulle grundas på SBB:s erfarenhet av att vara en nyckelpartner i den sociala och samhälleliga utvecklingen samt stödja  Entras fortsatta roll som leverantör av flexibla, miljövänliga lokaler, huvudsakligen för hyresgäster tillhandahållandes samhällstjänster, inom och runt de fyra största städerna i Norge.
  • Det sammanslagna bolaget skulle fortsatt ha ett tydligt åtagande att bli världens mest hållbara fastighetsbolag till 2030.

Attraktiv finansiell profil

• • Med det Förbättrade Erbjudandet förväntar sig SBB att transaktionen kommer vara positivt bidragande till dess kassaflöde från verksamheten per aktie (Eng. Funds From Operations per share) under det första helåret efter fullföljande, med de tidigare offentliggjorda synergierna om cirka 260 miljoner SEK före skatt per år, varav majoriteten utgörs av finansieringssynergier.
  • SBB förblir fokuserad på att upprätthålla en robust balansräkning och anser att det sammanslagna bolaget skulle vara väl positionerad för att uppnå målet om ett kreditbetyg BBB+ på medellång sikt.

SBB:s verkställande direktör, Ilija Batljan, kommenterar det Förbättrade Erbjudandet:

”Vi är av uppfattningen att vi erbjuder det optimala strategiska valet för Entras intressenter och en attraktiv värdering samt tillförlitligt värde för Entras aktieägare.”

”Givet både Entras och SBB:s verksamheter och finansiella profiler anser vi fortsatt att en sammanslagning av de två bolagen vore fördelaktigt för samtliga intressenter. Tillsammans skulle vi bli starkare och även bättre positionerade att erbjuda flexibla och konkurrenskraftiga möjligheter för våra hyresgäster och våra anställda kommer kunna hitta intressanta jobbmöjligheter i en större och mer diversifierad koncern. Vi skulle bli väldigt glada över en sammanslagning med Entra och vi är övertygade om att det sammanslagna bolaget skulle ha en mycket spännande framtid.”

”Det förbättrade erbjudandet utgör ett väldigt attraktivt värdeförslag för Entra, motsvarande en betydande premie jämfört med Entras aktiekurs över olika tidsperioder och fullt värde jämfört med det väsentligt höjda NAV som styrelsen i Entra offentliggjorde tidigare denna månad. Vidare erbjuder transaktionsstrukturen ett tillförlitligt värde till Entras aktieägare.”

”För att underlätta för norska investerare att bli aktieägare i SBB och ytterligare stödja Norge som en kärnmarknad för SBB, avser vi att verka för en dubbelnotering av våra B-aktier på Oslobörsen under 2021.”

tidplan och villkor för erbjudandet

SBB kommer att lämna in en uppdaterad erbjudandehandling avseende det Förbättrade Erbjudandet till Oslobörsen så snart som möjligt. För närvarande förväntas det Förbättrade Erbjudandet kunna påbörjas i början av januari 2021.

SBB bekräftar att man har slutfört sin due diligence-granskning av Entra och följaktligen är det Förbättrade Erbjudandet inte föremål för något due diligence-villkor. Bortsett från detta förväntas villkoren för erbjudandet vara identiska med villkoren i SBB:s erbjudande som lämnades den 27 november 2020. Fullföljandet av det Förbättrade Erbjudandet är fortsatt föremål för andra sedvanliga villkor, inklusive, men inte begränsat till, att minst 90 % accepterar det Förbättrade Erbjudandet.

Beslut om att emittera SBB B-aktier som en del av aktievederlaget kommer att beslutas av SBB:s styrelse med stöd av ett bemyndigande från årsstämman den 27 april 2020 och är därmed inte villkorat av ett eventuellt godkännande av bolagsstämman.

Det kontanta vederlaget i det Förbättrade Erbjudandet kommer att finansieras genom en kombination av likvida medel, tillgängliga kreditlinor samt skuldfinansiering som tillhandahålls på ”certain funds”-basis. Erbjudandet är därmed inte villkorat av några finansieringsvillkor. 

Utbetalning av vederlaget förväntas ske så snart SBB har meddelat att villkoren för det Förbättrade Erbjudandet har uppfyllts eller då SBB beslutar att fullfölja Erbjudandet genom att frånfalla eventuella villkor som inte har uppfyllts. De fullständiga villkoren för det Förbättrade Erbjudandet, inklusive information om hur du accepterar det Förbättrade Erbjudandet samt närmare information om utbetalning av vederlag, kommer att tillhandahållas i en reviderad erbjudandehandling. 

RÅDGIVARE

Arctic Securities, Citigroup Global Markets Europe AG, DNB Markets och Goldman Sachs International agerar finansiella rådgivare till SBB. Arctic Securities agerar även settlementagent för Erbjudandet. Goldman Sachs agerar även som arrangör till brygglånet. Advokatfirmaet Thommessen AS agerar legal rådgivare till SBB avseende norsk rätt och Advokatfirman Vinge KB agerar legal rådgivare till SBB avseende svensk rätt. Advokatfirmaet Wiersholm AS agerar som norskt legalt ombud till settlementagenten.

Fotnoter

(1) Opåverkad 3-månaders volymvägd genomsnittskurs för Entras aktie om 130,66 NOK den 23 november 2020 (källa: Bloomberg).

(2) Baserat på dagliga stängningskurser, med högsta noterade kursen under perioden före den 23 november 2020 om 165,20 NOK den 7 februari 2020 (källa: Bloomberg).

(3) Opåverkad stängningskurs om 143,70 NOK den 23 november 2020 (källa: Bloomberg).

(4) EPRA NAV om 160 NOK per den 30 september 2020 (källa: Entras offentliggjorda information).

(5) Baserat på rapporterad EPRA NRV om 162 NOK per den 30 september och en värdehöjning motsvarande 23 NOK per aktie, i enlighet med offentliggörandet av Entra den 9 december 2020 (källa: Entras offentliggjorda information).

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Marika Dimming, Investor Relations hos SBB

Telefon: +46 702 51 66 89

E-post: ir@sbbnorden.se

Denna information är sådan som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 december 2020 kl. 12:00 CET.

Om SBB:

SBB grundades i mars 2016 och är det ledande nordiska företaget inom social infrastruktur. SBB:s portfölj består av innehav i Sverige, Norge, Finland och Danmark med ett bruttovärde om 81 miljarder SEK per 30 september 2020. Huvuddelen av inkomsterna genererar SBB från förvaltningen av fastighetsportföljen inom social infrastruktur, som innehåller (i) samhällsfastigheter som äldreboende, skolor och gruppbostäder i Sverige, Norge, Finland och Danmark samt (ii) hyresreglerade bostadsfastigheter i Sverige. SBB genererar även ytterligare inkomstflöden från fastighetsrenoveringar, fastighetsutveckling och fastighetstransaktioner. SBB:s affärsmodell är att förvärva och förvalta fastigheter och investera kapital för att effektivt generera hållbar och jämn riskjusterad avkastning. Per den 30 september 2020 stod samhällsfastigheter och hyresreglerade bostadsfastigheter för cirka 78 % respektive 16 % av SBB-koncernens totala portfölj efter bruttovärde. SBB har byggt sin verksamhet baserad på starka relationer med kommuner som är svåra att replikera. SBB tar sitt ansvar gentemot samhället mycket seriöst genom att även utveckla byggrätter för social infrastruktur. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och D-aktie (symbol SBB D) handlas på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Bolagets preferensaktie (symbol SBB PREF) handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank (kontakt: certifiedadviser@penser.se / 08-4638300). Mer information om SBB finns på www.sbbnorden.se.

VIKTIG INFORMATION:

Detta meddelande är inte och utgör inte en del av något erbjudande att sälja, eller en uppmaning om ett erbjudande att förvärva värdepapper i SBB. Distribution av detta meddelande och annan information kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Kopior av detta meddelande framställs inte och får inte distribueras eller skickas till någon jurisdiktion där sådan distribution strider mot tillämpliga lagar eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder. Personer som mottar detta meddelande eller annan sådan information måste informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.

Detta meddelande får inte publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Detta meddelande utgör inte ett erbjudande av försäljning av värdepapper till USA. De värdepapper som avses i detta meddelande har inte, och kommer inte, registreras under U.S. Securities Act från 1933 i dess nu gällande lydelse, och får inte erbjudas eller försäljas i USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA.

Informationen i detta meddelande utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien. Inget prospekt som erbjuder värdepapper till allmänheten kommer publiceras i Storbritannien. Detta meddelande distribueras endast till och riktar sig endast till (i) professionella investerare i enlighet med artikel 19(5) i the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet, samt andra personer som lagligen får delges, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern; eller (iii) personer till vilka distribution på annat sätt lagligen kan genomföras.

Detta offentliggörande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden, exempelvis ställningstaganden innehållandes uttryck som ”anser”, ”förutser”, ”väntar”, ”förutser”, ”prognostiserar”, ”får”, ”kan”, ”skulle”, ”kommer”, eller liknande uttryck. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan resultera i avsevärda skillnader mellan faktiskt resultat, finansiell situation, utveckling och prestation av SBB och de som uttryckligen eller underförstått antas i dessa uttalanden. Mot bakgrund av dessa osäkerheter ska läsaren inte fästa tillit vid framåtriktade uttalanden. SBB tar inget ansvar för att uppdatera framåtriktade uttalanden eller för att anpassa dessa till framtida händelser eller utveckling.

Information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta meddelande avser aktierna i Entra ASA, ett norskt bolag, och omfattas av norska informationsgivningsregler, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Detta meddelande utgör varken ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning om ett erbjudande att sälja aktier i Entra ASA. När Erbjudandet inleds kommer SBB distribuera handlingar för Erbjudandet i enlighet med tillämpliga lagar och aktieägare i Entra ASA bör granska sådana handlingar noggrant.

Erbjudandet kommer framställas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E under U.S. Securities Act från 1933 i dess nu gällande lydelse, och i övrigt enligt norsk lag.

De finansiella rådgivarna till SBB kan dessutom utföra vanlig handel i Entra ASA:s värdepapper, vilket kan inkludera förvärv eller förberedelser att förvärva sådana värdepapper.

Goldman Sachs International har tillstånd från Prudential Regulation Authority och står under tillsyn av Financial Conduct Authority och Prudential Regulation Authority. Citigroup Global Markets Europe AG har tillstånd från German Federal Financial Supervisory Authority (BaFin) och Bundesbank. Arctic Securities AS, DNB Markets, Goldman Sachs International och Citigroup Global Markets Europe AG agerar uteslutande för SBB och ingen annan i samband med transaktionen och kommer inte att betrakta någon annan person (oavsett om det är en mottagare av detta meddelande) som kund i förhållande till transaktionen och kommer inte att vara ansvarig mot någon annan än SBB för att tillhandahålla det skydd som kunder hos Arctic Securities AS, DNB Markets, Goldman Sachs International eller Citigroup Global Markets Europe AG erbjuds eller för att ge råd i samband med transaktionen eller något annat arrangemang hänvisat till i detta meddelande.