Bolagsstämma i Sandvik AB
Aktieägarna i Sandvik Aktiebolag kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 april 2007 kl. 17.00 på Jernvallen i Sandviken.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare, som vill delta i bolagsstämman, skall dels vara införd som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 20 april 2007, dels anmäla sitt deltagande i stämman till Sandvik AB senast fredagen den 20 april 2007 kl. 15.00.
Anmälan om deltagande i stämman skall göras till Sandvik AB, Koncernstab Juridik, 811 81 Sandviken, per telefon 026-26 09 40 vardagar kl. 09.00-12.00 och 13.00-16.00, per fax 026 26 10 86 eller via internet på bolagets hemsida (www.sandvik.se). Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste fredagen den 20 april 2007 hos VPC tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Observera att förfarandet också gäller aktieägare som utnyttjar banks aktieägardepå och/eller handlar via internet.
V.v. att vid anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefon¬nummer samt ev. biträden. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2007. Sker deltagande med stöd av fullmakt, bör fullmakten skickas in före bolagsstämman.
DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. a) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovis¬ningen och
8. koncernrevisionsberättelsen.
b) Anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.
10. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräk¬ningen samt beslut om avstämningsdag.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelse och styrelseordförande.
14. Förslag till valberedning m.m. för årsstämman 2008.
15. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Styrelsens förslag till beslut om automatiskt inlösenförfarande innefattande
a) ändring av bolagsordningen,
b) uppdelning av aktier,
c) minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, samt
d) ökning av aktiekapitalet genom fondemission, m.m.
17. Stämmans avslutande.
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 10 – Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår en utdelning om 3,25 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås onsdagen den 2 maj 2007. Om stämman så beslutar, beräknas utdelningen utsändas genom VPC:s försorg måndagen den 7 maj 2007.
Punkterna 2, 11 - 14 – Valberedningens förslag till stämmans ordförande, antal styrelseledamöter, arvode till styrelsen och revisorerna, val av styrelse och styrelseordförande samt valberedning m.m. för årsstämman 2008
Valberedningen har bestått av Carl-Olof By, Industrivärden, ordförande, Curt Källströmer, Handelsbankens Pensions¬stiftelse och Pensionskassa, Staffan Grefbäck, Alecta Pensionsförsäkring, Marianne Nilsson, Swedbank Robur, och Clas Åke Hedström, Sandviks styrelseordförande.
Valberedningen föreslår följande:
Punkt 2 - Advokat Sven Unger till ordförande vid stämman.
Punkt 11 - Åtta styrelseledamöter och inga suppleanter.
Punkt 12 - Arvode till styrelsen och revisorerna:
• Styrelseledamot som inte är anställd i bolaget 425.000 kronor
• Styrelsens ordförande 1.275.000 kronor
• Vice ordförande 850.000 kronor
• Stämmovald ledamot som ingår i Revisionsutskottet 100.000 kronor
• Stämmovald ledamot som ingår i Ersättningsutskottet 50.000 kronor
• Arvode till revisorerna enligt räkning
Punkt 13 - Omval av styrelseledamöterna Georg Ehrnrooth, Sigrun Hjelmquist, Fredrik Lundberg, Egil Myklebust, Hanne de Mora, Anders Nyrén, Lars Pettersson och Clas Åke Hedström. Clas Åke Hedström föreslås till styrelsens ordförande.
Punkt 14 - Bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden (sammankallande). Vid bildandet av valberedningen skall ägarförhållandena, baserat på uppgifter från VPC AB den sista bankdagen i augusti 2007, avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Sammansättningen av valberedningen skall offentliggöras så snart den är utsedd. Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts.
Valberedningen skall ta fram förslag till ordförande på stämman, förslag till antal styrelse¬ledamöter, förslag till arvode till styrelseledamöterna och revisorerna, förslag till styrelse
och styrelseordförande, förslag till antal revisorer och val av revisorer samt förslag till hur en valberedning skall utses inför årsstämman 2009 jämte dess uppdrag.
För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valbered¬ningen så bedömer erforderligt, ersättare inträda från samma aktieägare. För det fall aktie¬ägare som är representerad i valberedningen väsentligt minskat sitt aktieinnehav i bolaget, kan sådan ledamot avgå och, om valberedningen så bedömer lämpligt, en representant för den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att inträda. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts skall,
om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen,
på sätt valberedningen finner lämpligt.
Bolaget skall kunna svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag. Inget arvode skall utgå till valberedningen.
Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är utformat för att säkerställa att Sandvik-koncernen ur ett globalt perspektiv kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare till Sandviks koncernledning.
Koncernledningens ersättning omfattar fast lön, årlig variabel lön och långsiktig variabel lön. Delarna avses skapa ett välbalanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar individens prestationer, ansvar och koncernens resultatutveckling.
Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen.
För erhållande av årlig variabel lön förutsätts uppfyllelse av årligen fastställda mål. Målen är relaterade till företagets resultat och till mätbara mål inom individens ansvarsområde. För koncernledningen kan den årliga variabla delen uppgå till maximalt 50-75 % av den fasta lönen.
Den långsiktiga variabla lönen förutsätter uppfyllelse av mätbara mål, satta av styrelsen, avseende vissa nyckeltal som skapar aktieägarvärde kopplat till bolagets tillväxt, lönsamhet och kapitaleffektivitet under en period om tre år. För koncernledningen är maximal utbetalning av långsiktig variabel lön 45-50 % av årlig fast lön.
Tidigare år har den långsiktiga variabla lönen utgjorts av personal¬optioner. Personaloptionerna 2003 och 2004 är alltjämt utnyttjningsbara. Programmen baseras på en årlig tilldelning av personaloptioner av Sandvik-aktier. Antalet utestående optioner till koncernledningen per 2007-03-13 uppgår till 40.500. Bolagets kostnad för dessa optioner beräknas uppgå till drygt 5,5 miljoner kronor.
Koncernledningens övriga förmåner skall motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis i marknaden. Förmånerna utgörs av pension, bil, bostad, sjukvårdsförsäkring och avgångsvederlag.
Pensionsförmåner för koncernledningen baseras endast på den fasta lönen och skall vara förmåns- eller avgiftsbestämda. Normalt infaller pensionsåldern vid 62 års ålder. För verkställande direktören infaller pensionsåldern vid 60 år.
Avgångsvederlag utgår, normalt sett, vid uppsägning från Sandviks sida. Från avgångsvederlaget, som är mellan 12 till 18 månadslöner för personer under 55 år och mellan 18 till 24 månadslöner för personer över 55 år, avräknas eventuell annan inkomst av tjänst. Inget avgångsvederlag utgår vid uppsägning från anställdas sida.
Styrelsen ska äga rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Kretsen av befattningshavare som omfattas av förslaget är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.
Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om automatiskt inlösenförfarande
Styrelsen föreslår, mot bakgrund av bolagets starka utveckling de senaste åren, och bedömningar om bolagets styrka och positionering inför framtiden, att årsstämman fattar beslut om en automatisk inlösen av aktier. Enligt förfarandet skall varje aktie delas i två aktier (s.k. aktiesplit 2:1), varav en aktie kommer att lösas in mot 3 kronor, varvid sammanlagt cirka 3,6 miljarder kronor kommer att utskiftas till aktieägarna. Vidare föreslår styrelsen, för att på ett enkelt och tidseffektivt sätt kunna utskifta medel, att en fondemission genomförs genom överföring av 711.772.305 kronor från fritt eget kapital till aktiekapitalet. Förslaget innebär i huvudsak följande.
A. Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningens lydelse ändras, innebärande att aktiekapitalgränserna minskas från lägst 1.200 miljoner kronor – högst 4.800 miljoner kronor till lägst 700 miljoner kronor – högst 2.800 miljoner kronor (§ 4).
B. Uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att aktiens kvotvärde (aktiekapitalet delat med antalet aktier) ändras genom en s.k. aktiesplit, innebärande att varje aktie delas upp i två aktier, varav en skall benämnas inlösenaktie i VPC-systemet och dras in på sätt som framgår under punkten C. nedan. Avstämningsdag vid VPC AB för genomförande av uppdelning av aktierna skall vara den 22 maj 2007.
C. Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bolagets aktiekapital skall minskas för återbetalning till aktieägarna med 711.772.305 kronor (minskningsbeloppet) genom indragning av 1.186.287.175 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 60 öre. De aktier som skall dras in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier enligt punkten B. ovan, benämns inlösenaktier i VPC-systemet, varvid avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenaktie enligt punkt B. ovan skall vara den 22 maj 2007.
För varje inlöst aktie skall utbetalas en inlösenlikvid om kontant 3 kronor, varav 2 kronor 40 öre överstiger aktiens kvotvärde. Utöver minsknings¬beloppet om 711.772.305 kronor, utskiftas ett belopp om sammanlagt 2.847.089.220 kronor, varvid fritt eget kapital skall tas i anspråk. Betalning för de inlösta aktierna skall erläggas snarast möjligt, dock senast tio bankdagar efter det att Bolagsverket registrerat samtliga beslut enligt punkterna A. – D.
Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet att uppgå till 711.772.305 kronor.
D. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital skall ökas genom fondemission med 711.772.305 kronor till 1.423.544.610 kronor genom överföring av 711.772.305 kronor från fritt eget kapital. Inga nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.
Majoritetskrav
Årsstämmans beslut enligt punkterna A. – D. ovan skall fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut av stämman krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
___________________
Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten under punkterna A. – D. ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller VPC AB.
HANDLINGAR
Årsredovisning och revisionsberättelse, valberedningens förslag till stämmans ordförande, antal styrelseledamöter, arvode till styrelsen och revisorerna, val av styrelse och styrelseordförande samt valberedning m.m. för årsstämman 2008, styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens fullständiga förslag till beslut om automatiskt inlösenförfarande finns tillgängliga två veckor före stämman hos Sandvik AB och på bolagets hemsida, www.sandvik.se. Handlingarna skickas kostnads¬fritt till de aktieägare som begär det.
PROGRAM FÖR AKTIEÄGARE
Inregistreringen till stämman börjar kl. 14.00, med föredrag från kl. 14.30.
Sandviken i mars 2007
SANDVIK AKTIEBOLAG (publ)
Styrelsen