Geberit har förklarat budet på Sanitec ovillkorat och meddelat att den kommer att förvärva samtliga inlämnade aktier
Den 14 oktober 2014 offentliggjorde Geberit AG (”Geberit”) ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Sanitec Abp (”Sanitec”) att sälja alla aktier i Sanitec till Geberit för 97 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Geberit AG har idag offentliggjort att per utgången av acceptperioden den 2 februari 2015 klockan 17:00 (CET) uppgår aktierna som lämnats in i Erbjudandet till totalt 99 080 684 aktier i Sanitec, motsvarande 99,27 procent av aktierna och 99,27 procent av rösterna i Sanitec (varje siffra exkluderande de 190 000 egna aktier som för närvarande innehas av Sanitec).
Geberit har meddelat att samtliga villkor för fullföljande av Erbjudandet har uppfyllts och att Erbjudandet har förklarats ovillkorat. Geberit beräknar att redovisning av likvid för aktier som lämnats in till och med den 2 februari 2015 sker omkring den 10 februari 2015.
Geberit har vidare meddelat en förlängd acceptperiod som möjliggör för kvarstående aktieägare i Sanitec att acceptera Erbjudandet till den 17 februari 2015 klockan 17:00 (CET).
Geberit AG:s meddelande som hänvisas till ovan är som helhet bifogat till detta börsmeddelande som Bilaga 1.
_______________________
Bilaga 1
Erbjudandet som hänvisas till i detta pressmeddelande lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som har publicerats på Geberits webbplats www.geberit.com. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.
Geberit AG, Rapperswil-Jona, 3 februari 2015, 17:45 (CET)
Geberit förklarar budet på Sanitec ovillkorat och kommer att förvärva samtliga inlämnade aktier
Erbjudandet har accepterats i sådan utsträckning att Geberit efter fullföljande av erbjudandet kommer att bli ägare till 99,27 procent av samtliga aktier i Sanitec.
Den 14 oktober 2014 offentliggjorde Geberit Aktiengesellschaft (”Geberit”) ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Sanitec Abp (”Sanitec”) att sälja alla aktier i Sanitec till Geberit för 97 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Per utgången av acceptperioden den 2 februari 2015 klockan 17:00 (CET) uppgår aktierna som lämnats in i Erbjudandet till totalt 99 080 684 aktier i Sanitec, motsvarande 99,27 procent av aktierna och 99,27 procent av rösterna i Sanitec (1).
Geberit meddelar härmed att samtliga villkor för fullföljande av Erbjudandet har uppfyllts. Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat i alla avseenden och Geberit kommer att fullfölja förvärvet av aktierna som lämnats in i Erbjudandet. Redovisning av likvid för aktier som lämnats in till och med den 2 februari 2015 beräknas ske omkring den 10 februari 2015.
Kvarstående aktieägare i Sanitec ges härmed en ytterligare förlängd acceptperiod som möjliggör för dessa att acceptera Erbjudandet till den 17 februari 2015 klockan 17:00 (CET). Redovisning av likvid för aktier som lämnas in under denna förlängda acceptperiod beräknas ske omkring den 20 februari 2015.
Geberit kommer att påkalla tvångsinlösen av de resterande aktierna i Sanitec samt verka för att aktierna i Sanitec avnoteras från NASDAQ Stockholm.
Geberit Aktiengesellschaft
För ytterligare information kontakta:
Geberit AG
Schachenstrasse 77, CH-8645 Jona
Roland Iff, CFO Tel. +41 (0)55 221 66 39
Roman Sidler, Corporate Communications & IR Tel. +41 (0)55 221 69 47
Denna information offentliggjordes den 3 februari 2015 klockan 17:45 (CET).
(1) Varje siffra exkluderande de 190 00 egna aktier som för närvarande innehas av Sanitec.
Information om Erbjudandet:
www.geberit.com
Viktig information
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i eller till någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (tillsammans de ”Begränsade Jurisdiktionerna”) eller genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i någon Begränsad Jurisdiktion, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från någon Begränsad Jurisdiktion. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till någon Begränsad Jurisdiktion.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i någon Begränsad Jurisdiktion. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i någon Begränsad Jurisdiktion får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Geberits kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Geberit har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet som hänvisas till i detta pressmeddelande avser aktierna i Sanitec, ett bolag bildat enligt finsk lag, och är föremål för svenska och finska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Sanitecs aktier har inte registerats under den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (”U.S. Exchange Act ”), och är inte listade eller handlade med på någon börs i USA. Följaktligen kommer Erbjudandet att lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, U.S. Exchange Act, med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk och finsk lag. Erbjudandet kommer således att regleras av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Finansiell information som inkluderats i detta pressmeddelande, om någon, har förberetts i enlighet med utländska redovisningsstandarder som kanske inte är jämförbara med finansiella rapporter i amerikanska bolag.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Geberit och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Geberit eller, från fall till fall, dess närstående) från tid till annan från denna dag, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Sanitec som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Sanitec om sådan information. Vidare kan Geberits finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Sanitec, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper.
VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
_______________________
För ytterliggare information, kontakta:
Niklas Alm
Head of Investor Relations
ir@sanitec.com
mob. 46 76 855 7836
Noora Koikkalainen
Head of Corporate Communications
sanitec.corporation@sanitec.com
tel. 358 10 662 5426
Om Sanitec – “Home of the Bathroom”
Sanitec är ledande inom badrumsporslin i Europa. Vi har en unik portfölj av några av de mest kända varumärkena med djupa rötter i den europeiska marknaden för badrumsprodukter, strategisk positionerade för att adressera den lokala marknaden. Vi har ett passionerat intresse för människors behov när det gäller kompletta badrumskoncept, och erbjuder produkter som står för garanterad kvalitet, hög innovationsnivå och attraktiv design. Stabila relationer med alla intressenter i värdekedjan och våra unika varumärkesstyrkor främjar vår ledande position samt lojalitet och förtroende bland våra kunder, i vårt nätverk av installatörer och hos slutanvändare av våra produkter.
Sanitec bedriver verksamhet utifrån en integrerad organisation med unik lokal närvaro för att tillhandahålla det bästa när det gäller badrumsprodukter. Under 2013 uppgick nettoomsättningen till 702 miljoner euro. Vårt produktionsnätverk består av 18 produktionsanläggningar runt om i Europa och för närvarande har Sanitec cirka 6.200 medarbetare. Vårt huvudkontor ligger i Helsingfors, Finland. Aktierna i Sanitec Abp är noterade på NASDAQ Stockholm under kortnamnet ”SNTC”.
För mer information om Sanitec, vänligen besök www.sanitec.com.