Uttalande från styrelsen för Sanitec med anledning av Geberits offentliga uppköpserbjudande

Uttalande från styrelsen för Sanitec med anledning av Geberits offentliga uppköpserbjudande, inklusive offentliggörande av viss information avseende delårsrapporten januari-september 2014

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen för Sanitec Abp (”Sanitec” eller ”Bolaget”) mot bakgrund av 11 kap. 13 § i den finska värdepappersmarknadslagen (746/2012, med ändringar och tillägg) och punkt II.19 i NASDAQ Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (de ”Svenska Takeover-reglerna”).

Geberit Aktiengesellschaft (1)  (”Geberit”) har idag genom pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sanitec att överlåta samtliga aktier i Sanitec till Geberit mot ett vederlag om 97 kronor kontant för varje aktie i Sanitec (”Erbjudandet”).

Det totala värdet av Erbjudandet (2) uppgår till 9 700 miljoner kronor. Priset enligt Erbjudandet innebär en premie om:

• 54,6 procent för Sanitecs aktie i förhållande till stängningskursen den 13 oktober 2014, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 62,75 kronor;
• 41,9 procent för Sanitecs aktie i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 30 kalenderdagar som avslutades den 13 oktober 2014 om 68,37 kronor; och
• 29,4 procent för Sanitecs aktie i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 3 månader som avslutades den 13 oktober 2014 om 74,99 kronor.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 17 november 2014 till och med den 22 december 2014. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Geberit blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster (3) i Sanitec och erhållande av erforderliga myndighetstillstånd.

Styrelsen för Sanitec har, efter begäran från Geberit, medgivit Geberit att genomföra en begränsad företagsutvärdering (s.k. due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet och Geberit har i samband med detta även träffat Sanitecs ledning. I samband med företagsutvärderingen har Geberit erhållit följande begränsade information avseende delårsrapporten för januari-september 2014 (delårsrapporten för januari-september 2014 kommer att publiceras i sin helhet den 24 oktober 2014):

Nyckeltal för koncernen

Organisk tillväxt i nettoomsättning per region (6)

Utöver det ovanstående har Geberit inom ramen för företagsutvärderingen inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information.

Geberit har som villkor för offentliggörande av Erbjudandet ställt upp att Sofia IV S.à.r.l., indirekt ägt av EQT IV, och Zeres Capital Partners, som tillsammans innehar 25,5 procent av aktierna och rösterna (7) i Sanitec, ska ingå åtaganden om att acceptera Erbjudandet.

Caspar Callerström, som är delägare i EQT Partners AB, Joakim Rubin, som är en av grundarna av Zeres Capital Partners, och Johan Bygge, som är Chief Operating Officer i EQT Holdings AB, är även styrelsemedlemmar i Sanitecs styrelse och har med anledning av eventuella åtaganden om att acceptera Erbjudandet inte deltagit i hantering av eller beslut avseende styrelsens uttalande med anledning av Erbjudandet.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Geberits pressmeddelande som offentliggjorts idag, www.geberit.com.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Vid sin utvärdering av Erbjudandet konstaterar styrelsen att det innebär en premie i förhållande till stängningskursen den 13 oktober 2014 tillika den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 30 kalenderdagar, samt de 3 månader, som avslutades den 13 oktober 2014 (se ovan).   Enligt de tillämpliga bestämmelserna i den finska värdepappersmarknadslagen och i de Svenska Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Geberit uttalat i dokumenten hänförliga till Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Sanitec, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Geberits strategiska planer för Sanitec och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Sanitec bedriver sin verksamhet. Styrelsen noterar att Geberit i dokumenten hänförliga till Erbjudandet anger att Geberit är entusiastiskt över möjligheten att samarbeta med Sanitecs professionella och kunniga personal och förväntar sig att alla intressenter kommer att erhålla betydande fördelar från kombinationen av de två bolagen. Vidare anger Geberit att de avser att integrera Sanitec med Geberits verksamhet och att detta förväntas få begränsad effekt på anställningsförhållandena hos Sanitec. Mot bakgrund av det ovanstående förväntar sig styrelsen inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för sysselsättningen i Sanitec eller för de platser där Sanitec idag bedriver verksamhet.

Styrelsen har inhämtat ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) från UBS avseende skäligheten av vederlaget i Erbjudandet, ur ett finansiellt perspektiv. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är UBS:s uppfattning att Erbjudandet, med de förbehåll, antaganden och ansvarsfriskrivningar som anges i utlåtandet, är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sanitec.

”Den industriella logiken för ett samgående är mycket övertygande. Med ett unikt kompletterande erbjudande inom vatten- och sanitetshantering inomhus, kommer Geberit och Sanitec tillsammans att skapa en unik europeisk aktör avseende både installationssystem samt badrumskeramik och -inredningar. Tillsammans kommer vi att ha den starkaste marknadsorganisationen med ledande varumärken för både business to business som konsumentmarknaden, samt en solid plattform för fortsatta expansionsmöjligheter såväl geografiskt som produktmässigt", säger Peter Nilsson, VD och koncernchef Sanitec.

Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar styrelsen (8) enhälligt Sanitecs aktieägare att acceptera Geberits Erbjudande om 97 kronor per aktie i Bolaget.

I frågor som avser Erbjudandet kommer Sanitec att följa tillämplig finsk och svensk lag och de Svenska Takeover-reglerna. Med anledning av att Sanitec i samband med Erbjudandet kommer att följa de Svenska Takeover-reglerna, har Sanitec inte åtagit sig att följa de finska takeover-reglerna som hänvisas till i 11 kap. 28 § i den finska värdepappersmarknadslagen.

Stockholm den 14 oktober 2014
Sanitec Abp
Styrelsen

Rådgivare

UBS är finansiell rådgivare och Hannes Snellman Advokatbyrå är juridisk rådgivare till Sanitec (beträffande svensk och finsk rätt).

För ytterligare information kontakta: Fredrik Cappelen, styrelsens ordförande, Sanitec, tel. +46 70 567 0800
Niklas Alm, Head of Investor Relations, ir@sanitec.com, tel. +46 76 855 7836

Om Sanitec – “Home of the Bathroom”

Sanitec är ledande inom badrumsporslin i Europa. Vi har en unik portfölj av några av de mest kända varumärkena med djupa rötter i den europeiska marknaden för badrumsprodukter, strategiskt positionerade för att adressera den lokala marknaden. Vi har ett passionerat intresse för människors behov när det gäller kompletta badrumskoncept, och erbjuder produkter som står för garanterad kvalitet, hög innovationsnivå och attraktiv design. Stabila relationer med alla intressenter i värdekedjan och våra unika varumärkesstyrkor främjar vår ledande position samt lojalitet och förtroende bland våra kunder, i vårt nätverk av installatörer och hos slutanvändare av våra produkter.

Sanitec bedriver verksamhet utifrån en integrerad organisation med unik lokal närvaro för att tillhandahålla det bästa när det gäller badrumsprodukter. Under 2013 uppgick nettoomsättningen till 702 miljoner euro. Vårt produktionsnätverk består av 18 produktionsanläggningar runt om i Europa och för närvarande har Sanitec cirka 6.200 medarbetare. Vårt huvudkontor ligger i Helsingfors, Finland. Aktierna i Sanitec Abp är noterade på NASDAQ Stockholm under kortnamnet ”SNTC”.

För mer information om Sanitec, vänligen besök www.sanitec.com.

(1) Erbjudandet kan komma att fullföljas genom ett av Geberit AG, direkt eller indirekt, helägt dotterföretag.
(2) Baserat på 100 000 000 utestående aktier, inklusive de 190 000 egna aktier som innehas av Bolaget.
(3) Exklusive de 190 000 egna aktier som innehas av Bolaget.
(4) Beräknat med jämförbar valutakurs och koncernstruktur, det vill säga organisk förändring
(5) EBIT nivån, inkluderar nedskrivningar om 2,5 miljoner euro I Q3 2013 vilket dock inte påverkar justerad EBIT och EBITDA.
(6) Exkluderar nettoomsättning till Övriga världen, vilken uppgår till cirka 3%.
(7) Baserat på 100 000 000 utestående aktier, inklusive de 190 000 egna aktier som innehas av Bolaget.
(8) Caspar Callerström, som är delägare i EQT Partners AB, Joakim Rubin, som är en av grundarna av Zeres Capital Partners, och Johan Bygge, som är Chief Operating Officer i EQT Holdings AB, är även styrelsemedlemmar i Sanitecs styrelse och har med anledning av eventuella åtaganden om att acceptera Erbjudandet inte deltagit i hantering av eller beslut avseende styrelsens uttalande med anledning av Erbjudandet.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Sanitec ska offentliggöra enligt den svenska och finska lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande klockan 07:00 CET/ 08:00 EET den 14 oktober 2014.