Kallelse till extra bolagsstämma i SAS AB

Aktieägarna i SAS AB (publ) (nedan ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 22 september 2020. Den extra bolagsstämman hålls kl. 10.00 på Bolagets huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna Sverige. Stämmolokalen öppnas kl. 9.15 för inregistrering. Registrering av deltagande vid bolagsstämman avbryts när stämman öppnas.

SAS välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid den extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 22 september 2020.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade vid Euroclear Sweden AB i Sverige (andra än innehavare av stamaktier registrerade vid VP Securities A/S i Danmark eller vid Verdipapirsentralen i Norge)

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget måndagen den 14 september 2020, dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 16 september 2020, helst före kl. 16.00 via Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”) eller per telefon 070-9971058 vardagar kl. 9.00-16.00. Anmälan kan även göras till adress SAS AB (publ), Att. Britta Eriksson/STODL, SE-195 87 Stockholm.

För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 14 september 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid före avstämningsdagen begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark

Stamaktieägare i Danmark som önskar delta i den extra bolagsstämman ska anmäla detta till VP Investor Services A/S (VP) genom att skicka ifylld och undertecknad blankett per brev till Weidekampsgade 14, P.O. 4040, DK-2300 København S, per e-post till vpinvestor@vp.dk eller genom VP InvestorPortalen som nås via www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”) eller www.vp.dk/gf, senast måndagen den 14 september 2020 kl. 15.00.

För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste aktieägare vars stamaktier är registrerade hos VP Securities A/S i Danmark, förutom att anmäla sig till stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 14 september 2020. Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste begära att VP gör sådan rösträttsregistrering. Begäran om sådan registrering ska göras i god tid och senast måndagen den 14 september 2020 kl. 15.00 till VP på internet enligt ovan eller ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär tillhandahålls av VP och finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”) och kommer även att skickas ut per e-post till registrerade aktieägare som anmält sin e-postadress till Bolaget. Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med depånummer) hos vilket aktieägarens stamaktier finns deponerade.

Aktieägare vars stamaktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till bolagsstämman även senare, dock senast onsdagen den 16 september 2020, helst före kl. 16.00, på ovan nämnt sätt.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Verdipapirsentralen (VPS) i Norge

Stamaktieägare i Norge som önskar delta i den extra bolagsstämman ska anmäla detta till Nordea Bank Abp, filial i Norge, Securities Services – Issuer Services, per brev till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107, Oslo, Att. René Herskedal eller e-post nis@nordea.com, senast måndagen den 14 september 2020 kl. 15.00.

För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste aktieägare vars stamaktier är registrerade hos VPS i Norge, förutom att anmäla sig till stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 14 september 2020. Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste begära att Nordea i Norge gör sådan rösträttsregistrering. Begäran om sådan registrering ska göras i god tid och senast måndagen den 14 september 2020 kl. 15.00 till Nordea i Norge på ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär tillhandahålls av Nordea i Norge och finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”) och kommer även att skickas per e-post till registrerade aktieägare som anmält sin e-postadress till Bolaget.

Aktieägare vars stamaktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till bolagsstämman även senare, dock senast onsdagen den 16 september 2020, helst före kl. 16.00 på ovan nämnt sätt.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare

Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid anmälan. Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid den extra bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid den extra bolagsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan avseende anmälan om aktieägares deltagande för varje land.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om möjligt ska fullmakt utfärdas med det fullmaktsformulär som Bolaget tillhandahåller. Fullmakten i original bör i god tid före den extra bolagsstämman och helst senast måndagen den 14 september 2020 vara en av de i denna kallelse angivna adresserna tillhanda. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Vid den extra bolagsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid den extra bolagsstämman (röstlängd). En förteckning över anmälda aktieägare, ombud och biträden med nämnda uppgifter (anmälningsförteckning) kommer att delas ut vid inpasseringen.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på SAS:s hemsida www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”).

Det ifyllda formuläret måste vara SAS tillhanda senast kl. 19.00 måndagen den 21 september 2020. Formuläret kan skickas med e-post till Britta.Eriksson@sas.se eller med post till SAS AB (publ), Att. Britta Eriksson/STODL, SE-195 87 Stockholm. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För frågor om den extra bolagsstämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta SAS på telefon +46709971058 (vardagar mellan kl. 09.00 och kl. 16.00).

Inträdeskort till den extra bolagsstämman

Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att skickas ut omkring den 18 september 2020 till alla aktieägare som har anmält sig enligt ovan.

Antalet aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid denna kallelses publicering 382 582 551 stamaktier, 0 förlagsaktier och 0 aktier av serie C utgivna, motsvarande sammanlagt 382 582 551 röster. Inga aktier innehas av Bolaget självt.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
7. Beslut om:

1. ändring av bolagsordningen,
2. minskning av aktiekapitalet,
3. ytterligare ändring av bolagsordningen,
4. bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av stamaktier, och
5. fondemission.

8. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Styrelsens förslag till beslut enligt dagordningens punkt 2 (val av ordförande vid stämman)

Styrelsen föreslår att advokat Andreas Steen väljs till ordförande vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut enligt dagordningens punkt 7 (nyemissioner m.m.)

Bolaget har genom pressmeddelanden daterade den 30 juni 2020 och 14 augusti 2020 offentliggjort att styrelsen antagit en Rekapitaliseringsplan, villkorad av bland annat nödvändiga bolagsstämmobeslut. Rekapitaliseringsplanen omfattar flertalet kapitalinjektioner, innefattande nyemissioner av stamaktier (i) till innehavarna av utestående icke-säkerställa obligationer med förfall den 24 november 2022 (”Obligationerna”) och till innehavarna av efterställda hybridobligationer med evig löptid utgivna 16 oktober 2019 (”Hybridobligationerna”) med betalning genom kvittning (”Kvittningsemissionerna”), (ii) en riktad emission av stamaktier med kontant betalning till Bolagets två största aktieägare (den ”Riktade Emissionen”), dvs. till den svenska och danska staten (tillsammans ”Huvudaktieägarna”), samt (iii) en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”). Kvittningsemissionerna, den Riktade Emissionen samt Företrädesemissionen är tillsammans nedan benämnda ”Emissionerna”. Bolaget offentliggjorde de avsedda villkoren för Emissionerna i de ovannämnda pressmeddelandena daterade den 30 juni 2020 och den 14 augusti 2020. Huvudaktieägarnas deltagande är villkorat bland annat av konverteringen av Obligationerna och Hybridobligationerna, av godkännande från Europeiska kommissionen samt av att undantag från budplikten beviljas av Aktiemarknadsnämnden, såsom närmare beskrivs i pressmeddelandena.

Styrelsen föreslår också med anledning av Emissionerna att aktiekapitalet ska minskas för att erhålla ett lägre kvotvärde. För att öka Bolagets aktiekapital efter föreslagen aktiekapitalminskning, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman även beslutar om fondemission. Besluten om minskning av aktiekapitalet, Emissionerna samt fondemissionen förutsätter ändringar av bolagsordningen vid samma tidpunkt.

Skälen till bemyndigandet för styrelsen att kunna besluta om Kvittningsemissionerna och den Riktade Emissionen, innefattande nyemissioner av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är följande. Konverteringen av Obligationerna och Hybridobligationerna såväl som den Riktade Emissionen utgör integrerade och centrala delar av Rekapitaliseringsplanen som har efterfrågats av Huvudaktieägarna som ett villkor för deras deltagande i Rekapitaliseringsplanen. I detta avseende har styrelsen utvärderat andra alternativ och bedömt att nuvarande marknadsförhållanden och möjligheterna till tecknings- och garantiåtaganden inte skulle möjliggöra en företrädesemission med det belopp som är nödvändigt för att genomföra Rekapitaliseringsplanen. Styrelsen presenterar förslagen nedan efter omfattande diskussioner som förekommit till dags dato och baserat på att Kvittningsemissionerna och den Riktade Emissionen utgör nödvändiga delar av Rekapitaliseringsplanen, som Bolaget från ett övergripande perspektiv bedömer som balanserad mellan olika intressenter givet rekapitaliseringens storlek och Huvudaktieägarnas krav. Om Rekapitaliseringsplanen misslyckas och inte genomförs kommer SAS inte kunna rekapitalisera och läka den likviditetsbrist och det negativa egna kapital som orsakats av covid-19-utbrottet, vilket skulle ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets finansiella ställning.

7 a Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra nedan föreslagen minskning av Bolagets aktiekapital, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om att aktiekapitalets gränser enligt § 5 första stycket i Bolagets bolagsordning ändras på så sätt att den lägre gränsen ska vara 250 000 000 kronor och den övre gränsen ska vara 1 000 000 000 kronor.

7 b Minskning av aktiekapitalet

I syfte att erhålla ett lägre kvotvärde föreslår styrelsen att Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 7 689 909 275,10 kronor ska minskas med 7 402 972 361,85 kronor, utan indragning av aktier, för att avsättas till fritt eget kapital. Efter minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 286 936 913,25 kronor, fördelat på sammanlagt 382 582 551 aktier, med ett kvotvärde om 0,75 kronor per aktie.

7 c Ytterligare ändringar av bolagsordningen

För att möjliggöra nedan förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av stamaktier samt förslag till fondemission, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om att aktiekapitalets gränser samt gränserna för antalet aktier enligt 5 § första stycket i Bolagets bolagsordning ändras på så sätt att: (i) såvitt gäller aktiekapitalets gränser, den lägre gränsen ska vara 6 000 000 000 kronor och den övre gränsen ska vara 24 000 000 000 kronor; och (ii) såvitt gäller gränserna för antalet aktier den lägre gränsen ska vara 4 500 000 000 aktier och den övre gränsen ska vara 18 000 000 000 aktier.

7 d Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av stamaktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästa årsstämma, besluta om att Bolagets aktiekapital ska ökas genom nyemissioner av stamaktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet ska uppgå högst till det antal aktier som ryms inom gränserna enligt bolagsordningen. Betalning ska ske kontant eller, vad gäller Kvittningsemissionerna, genom kvittning av fordran på Bolaget. Av tekniska skäl kan emissionerna komma att genomföras som emissioner med kvittning i efterhand. Övriga emissionsvillkor ska bestämmas av styrelsen. För det fall teckningskursen för varje stamaktie är lägre än dess kvotvärde, ska ett belopp motsvarande skillnaden mellan teckningskursen och aktiens kvotvärde, multiplicerat med antalet aktier som emitteras, överföras från Bolagets tillgängliga fria egna kapital till aktiekapitalet.

7 e Fondemission

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om fondemission om 3 200 000 000 kronor utan utgivande av nya aktier i syfte att stärka Bolagets aktiekapital. Ökningen av aktiekapitalet ska ske genom överföring till aktiekapitalet av medel från Bolagets tillgängliga fria egna kapital.

Majoritetskrav etc.

Samtliga beslutspunkterna i dagordningens punkt 7 är villkorade av varandra och styrelsen föreslår att den extra bolagsstämmans beslut enligt punkt 7 antas som ett gemensamt beslut. Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

Envar av Huvudaktieägarna har, med beaktande av ovan villkor, uttryckt sitt stöd för Rekapitaliseringsplanen och uttryckt sin avsikt att (a) teckna de stamaktier som emitteras i den Riktade Emissionen, (b) teckna sin pro rata-andel i Företrädesemissionen och (c) garantera sådant ytterligare antal stamaktier i Företrädesemissionen att åtagandet för envar av Huvudaktieägarna uppgår till cirka 1 497 MSEK (dvs. totalt cirka 2 994 MSEK motsvarande cirka 75 % av Företrädesemissionen). Efter genomförandet av den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen kommer var och en av Huvudaktieägarna att inneha samma antal aktier och röster i Bolaget. Den tredje största aktieägaren, KAW, har, under förutsättning bland annat av att Huvudaktieägarna infriar sina ovan beskrivna tecknings- respektive garantiåtaganden, uttryckt sitt stöd för Rekapitaliseringsplanen och har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel i Företrädesemissionen (KAW:s innehav i Bolaget uppgår för närvarande till 6,50 % av aktierna och rösterna), motsvarande cirka 259 MSEK.

Envar av Huvudaktieägarna har beviljats undantag från budplikten av Aktiemarknadsnämnden för det fall deras respektive aktieägande skulle uppgå till eller överstiga 30 % av antalet röster i Bolaget som ett resultat av deras deltagande i den Riktade Emissionen eller Företrädesemissionen. Den svenska statens undantag från budplikten är villkorat av att beslutet om att godkänna bemyndigandet avseende den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman, med bortseende från de aktier som företräds av den svenska staten. Den danska statens undantag från budplikten är villkorat av att beslutet om att godkänna bemyndigandet avseende den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman, med bortseende från de aktier som företräds av den danska staten. Det högsta antal aktier och röster i Bolaget som kan innehas av den svenska respektive danska staten till följd av deras respektive åtaganden har offentliggjorts av Bolaget genom ett pressmeddelande den 14 augusti 2020.

Bemyndigande för verkställande direktören

Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

____________________

Handlingar enligt 12 kap. 7 § och 20 kap. 13-14 §§ aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”) senast den 1 september 2020. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB (publ), Att. Britta Eriksson /STODL, SE-195 87 Stockholm och därvid uppger sin postadress.

____________________

Om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget ska styrelsen och den verkställande direktören vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

____________________

Kallelsen till denna extra bolagsstämma kommer att skickas ut via e-post till alla registrerade aktieägare som anmält sin e-postadress till Bolaget. Kallelsen kommer även att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”). Kallelsen kommer även att skickas med vanlig post utan kostnad till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB (publ), Att. Britta Eriksson/STODL, SE-195 87 Stockholm och därvid uppger sin postadress.

____________________

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Stockholm i augusti 2020

SAS AB

Styrelsen