Kallelse till extra bolagsstämma i SAS AB

Aktieägarna i SAS AB (publ) (nedan ”SAS” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 10 januari 2024. Den extra bolagsstämman hålls kl. 14:00 på Bolagets huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna. Stämmolokalen öppnas kl. 13:00 för inregistrering. Registrering av deltagande vid den extra bolagsstämman avbryts när stämman öppnas.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på den extra bolagsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Bolagets bolagsordning.

Vänligen notera att särskilda instruktioner och tidsfrister gäller för innehavare av stamaktier registrerade i Danmark och Norge, såsom närmare beskrivet nedan.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade vid Euroclear Sweden AB i Sverige (dvs. andra än innehavare av stamaktier registrerade vid Euronext Securities Copenhagen i Danmark eller vid Euronext Securities Oslo i Norge)

Stamaktieägare registrerade i Sverige som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 2 januari 2024, dels senast torsdagen den 4 januari 2024 anmäla sig till Bolaget, helst före kl. 16:00, via Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”) eller per telefon

+46709977070 vardagar kl. 9:00-16:00. Anmälan kan även göras per post till adress SAS AB (publ), Att. SAS Legal department, Anette Muñoz, 195 87 Stockholm. Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress och antalet eventuella biträden (högst två) och vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 4 januari 2024.

Stamaktieägare registrerade i Sverige som önskar delta i den extra bolagsstämman genom poströstning ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 2 januari 2024, dels senast torsdagen den 4 januari 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen eller genom ombud.

För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 2 januari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 4 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Euronext Securities Copenhagen i Danmark

Stamaktieägare registrerade i Danmark som önskar delta i den extra bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 2 januari 2024, dels senast onsdagen den 3 januari 2024 kl. 15:00 anmäla sig till Euronext Securities Copenhagen på det sätt som anges nedan avseende rösträttsregistrering. Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman genom poströstning ska därutöver avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 4 januari 2024.

För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 2 januari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos Euronext Securities Copenhagen måste därför begära hos Euronext Investor Services att tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i den extra bolagsstämman. Begäran om sådan rösträttsregistrering ska vara Euronext Securities Copenhagen tillhanda senast onsdagen den 3 januari 2024 kl. 15:00 och kan göras genom att skicka ifylld och undertecknad registreringsblankett per post till Euronext Securities Copenhagen, Nicolai Eigtveds Gade 8, DK-1402 Copenhagen, Denmark eller e-post till CPH-investor@euronext.com, eller genom Euronext InvestorPortalen som nås via www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”) eller www.euronext.com/cph-agm. Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med depånummer) hos vilket aktieägarens stamaktier finns deponerade. Begäran om rösträttsregistrering som inkommit till Euronext Securities Copenhagen i enlighet med ovan gäller även som anmälan till stämman.

Blankett för registrering och anmälan finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”).

Aktieägare vars stamaktier är registrerade i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 2 januari 2024 kan till Bolaget anmäla sig till den extra bolagsstämman även senare, dock senast torsdagen den 4 januari 2024, i enlighet med ovan instruktioner för innehavare registrerade i Sverige.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Euronext Securities Oslo i Norge

Stamaktieägare registrerade i Norge som önskar delta i den extra bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 2 januari 2024, dels senast tisdagen den 19 december 2023 kl. 15:00 anmäla sig till Nordea Norge på det sätt som anges nedan avseende rösträttsregistrering. Aktieägare som önskar delta i den extra bolagssstämman genom poströstning ska därutöver avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 4 januari 2024.

För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 2 januari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Aktieägare vars stamaktier är registrerade hos Euronext Securities Oslo måste därför begära hos Nordea Norge att tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i den extra bolagsstämman. Begäran om sådan rösträttsregistrering ska vara Nordea Bank Abp, filial i Norge, Securities Services – Issuer Services tillhanda senast tisdagen den 19 december 2023 kl. 15:00 och kan göras genom att skicka ifylld och undertecknad registreringsblankett per post till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107, Oslo, Norge eller e-post till nis@nordea.com. Begäran om rösträttsregistrering som inkommit till Nordea Norge i enlighet med ovan gäller även som anmälan till stämman.

Blankett för registrering och anmälan finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”).

Aktieägare vars stamaktier är registrerade i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 2 januari 2024 kan till Bolaget anmäla sig till den extra bolagsstämman även senare, dock senast torsdagen den 4 januari 2024, i enlighet med ovan instruktioner för innehavare registrerade i Sverige.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare

Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid anmälan.

Fysiskt deltagande

Aktieägare som önskar att närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud får vid stämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid stämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan avseende anmälan om aktieägares deltagande för varje land.

Om aktieägare företräds av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”). Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakten samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till en av de i denna kallelse angivna adresserna i samband med anmälan.

Poströstning

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”). Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 4 januari 2024. Formuläret kan skickas med e-post till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, ”SAS AB:s extrastämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer och har svenskt BankID kan även avge poströst elektroniskt via Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”). Närmare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”).

För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon +46771246400.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”). Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Inträdeskort

Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att skickas ut via e-post omkring fredagen den 5 januari 2024 till alla aktieägare som har anmält sig till den extra bolagsstämman i enlighet med ovan instruktioner och angett sin e-postadress. Inträdeskort kommer dock inte att skickas till aktieägare som har poströstat, om aktieägaren inte särskilt meddelat att aktieägaren avser närvara i stämmolokalen.

Antalet aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid denna kallelses publicering 7 266 039 292 stamaktier, 0 förlagsaktier och 0 aktier av serie C utgivna, motsvarande sammanlagt 7 266 039 292 röster. Inga aktier innehas av Bolaget självt.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
7. Beslut om godkännande av ensidigt åtagande gentemot den danska staten.
8. Beslut om godkännande av ensidigt åtagande gentemot den svenska staten.
9. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Styrelsens förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår advokaten Andreas Steen som ordförande vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut avseende upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Styrelsen föreslår att röstlängden som godkänns är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av ensidiga åtaganden gentemot den danska och svenska staten (punkterna 7–8)

Bakgrund och motiv

Under 2020 deltog den danska staten och den svenska staten (var för sig en ”Stat” och gemensamt ”Staterna”) i rekapitaliseringen av SAS genom att teckna sig för hybridobligationer utgivna av Bolaget (”Statshybridinvesteringarna”) och stamaktier i Bolaget (”Aktieinvesteringarna”, och gemensamt med Statshybridinvesteringarna, ”2020-investeringarna”). 2020-investeringarna godkändes av EU-kommissionen (”Kommissionen”) som förenligt statsstöd enligt den tillfälliga ramen för statliga stödåtgärder till stöd för ekonomin under det pågående utbrottet av covid-19 (det ”Tillfälliga regelverket”). I maj 2023 fann dock Tribunalen vid EU-domstolen, efter invändning från tredje part, att Kommissionen hade gjort fel i sitt ursprungliga beslut genom att inte kräva att Staterna inkluderat en s.k. höjningsmekanism (”step up-mekanism”) kopplad till Aktieinvesteringarna, i enlighet med kraven i det Tillfälliga regelverket. Som en följd av detta ogiltigförklarades Kommissionens ursprungliga godkännande av 2020-investeringarna, dvs. både i förhållande till Statshybridinvesteringarna och Aktieinvesteringarna.

Den 29 november 2023 godkände Kommissionen på nytt 2020-investeringarna som förenligt statsstöd enligt det Tillfälliga regelverket, villkorat av att det införs en step up-mekanism kopplad till Aktieinvesteringarna inom två månader från Kommissionens godkännande. De övervägda arrangemangen, som närmare beskrivs nedan (den ”Kompletterande Step up-Mekanismen”), har noga övervägts för att åstadkomma en mekanism som är acceptabel för Staterna, förenlig med det Tillfälliga regelverket och genomförbar inom ramen för svensk bolagsrätt.

Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551) ska väsentliga transaktioner mellan noterade bolag och deras närstående, inklusive aktieägare som äger mer än 20 % av ett bolags aktier, underställas bolagsstämman för godkännande (förutsatt att vissa undantag inte är tillämpliga). Mot den bakgrunden föreslår styrelsen härmed att den extra bolagsstämman beslutar om att godkänna (i) SAS ensidiga åtagande gentemot den danska staten respektive (ii) SAS ensidiga åtagande gentemot den svenska staten för att införa den Kompletterande Step up-Mekanismen, samt upprättar denna redogörelse i enlighet med 16a kap. 7 § aktiebolagslagen.

SAS avser att ingå de ensidiga åtagandena gentemot den danska staten respektive svenska staten den 11 januari 2024 under förutsättning att godkännande erhålls av den extra bolagsstämman under punkterna 7 och 8 på dagordningen.

Utan erforderligt godkännande från aktieägarna är det inte möjligt att införa den tilltänkta Kompletterande Step up-Mekanismen, vilket skulle innebära att SAS inte kan förlita sig på Kommissionens godkännande från den 29 november 2023. Som en följd därav kan SAS ytterst bli skyldigt att återbetala allt statsstöd som tillhandahållits av Staterna genom 2020-investeringarna, motsvarande ett sammanlagt belopp om cirka 9,5 miljarder SEK jämte ränta på beloppet.

Beskrivning av den Kompletterande Step up-Mekanismen

Den Kompletterande Step up-Mekanismen innefattar ensidiga åtaganden från SAS att införa en ”step-up” kopplad till Aktieinvesteringarna genom att utan vederlag ge ut nya hybridobligationer (”Nya Statshybridobligationer”) till Staterna under vissa förutsättningar.

En step-up kommer att aktualiseras om den del av den relevanta Statens aktieinnehav hänförlig till Aktieinvesteringarna som överstiger Statens pro rata-andel omedelbart före Aktieinvesteringarna (”Rekapitaliseringsinnehavet”)[1] inte har reducerats med en viss procentandel vid specifika datum, i enlighet med nedan:

• En första step-up kommer att aktualiseras om den relevanta Statens Rekapitaliseringsinnehav inte har reducerats med minst 40 % per den 26 oktober 2024.

• En andra step-up kommer därefter att aktualiseras om den relevanta Statens Rekapitaliseringsinnehav inte har reducerats i sin helhet per den 26 oktober 2026.

Förutsatt att en step-up aktualiseras kommer Nya Statshybridobligationer att ges ut till den relevanta Staten till ett kapitalbelopp motsvarande 10 % av den del av Statens Rekapitaliseringsinnehav som fortfarande återstår vid step up-tidpunkten, multiplicerat med det högre av (i) 1,16 SEK (vilket var teckningskursen för Aktieinvesteringarna 2020) eller (ii) den volymvägda genomsnittskursen för stamaktierna på Nasdaq Stockholm under en period av 20 handelsdagar omedelbart före den femte handelsdagen före step up-datumet.[2]

Förutsatt att (i) Staternas respektive Rekapitaliseringsinnehav inte förändras före den 26 oktober 2026 och (ii) att kursen för Bolagets aktier inte överstiger 1,16 SEK, skulle den Kompletterande Step up-Mekanismen aktualiseras på båda step up-datumen och åtagandena skulle innebära att Nya Statshybridobligationer ges ut till ett sammanlagt kapitalbelopp om 241 173 773 SEK till den danska staten och 236 012 705 SEK till den svenska staten (motsvarande ett sammanlagt belopp om 477 186 478 SEK till Staterna).

Villkoren för de Nya Statshybridobligationerna

Nya Statshybridobligationer som ges ut under den Kompletterande Step up-Mekanismen kommer att reflektera de efterställda SEK-hybridobligationer med evig löptid (ISIN SE0014958005), vilka gavs ut till båda Staterna (till lika stora belopp) som en del av Statshybridinvesteringarna, såvitt avser senioritet, redovisningsmässig behandling och ersättning. Eventuella Nya Statshybridobligationer kommer därmed att vara efterställda, redovisas som eget kapital samt ha en rörlig ränta om 6M STIBOR plus en initial årlig marginal om 590 baspunkter, vilken kommer att öka till 790 baspunkter den första årsdagen efter utgivandet av de Nya Statshybridobligationerna och 1 040 baspunkter den tredje årsdagen.

Närståendetransaktioner

Den danska staten och den svenska staten innehar för närvarande vardera cirka 21,8 % av rösterna och stamaktierna i Bolaget och betraktas därför som närstående till Bolaget enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen, vilken är tillämplig på svenska noterade bolag. Som en följd av detta, och med beaktande av värdet av respektive transaktion, måste SAS ensidiga åtaganden att införa den Kompletterande Step up-Mekanismen gentemot respektive Stat underställas bolagsstämman i Bolaget för godkännande.

Förslag till beslut om godkännande av ensidiga åtaganden gentemot den danska staten (punkten 7)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner att SAS ingår det ensidiga åtagandet gentemot den danska staten för att genomföra den Kompletterande Step up-Mekanismen.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna, varvid de aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av den danska staten inte kommer att beaktas.

Förslag till beslut om godkännande av ensidiga åtaganden gentemot den svenska staten (punkten 8)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner att SAS ingår det ensidiga åtagandet gentemot den svenska staten för att genomföra den Kompletterande Step up-Mekanismen.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 8 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna, varvid de aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av den svenska staten inte kommer att beaktas.

____________________

Poströstningsformulär och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”). Fullständiga förslag till stämmobeslut, inklusive styrelsens redogörelse enligt 16 a kap 7 § aktiebolagslagen med anledning av förslagen under punkterna 7 och 8, kommer att vara tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”) senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB (publ), Att. SAS Legal department, Anette Muñoz, 195 87 Stockholm och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga invid stämmolokalen före stämmans öppnande.

____________________

Om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget ska styrelsen och den verkställande direktören vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

____________________

Kallelsen kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under ”About SAS/Bolagsstyrning”). Kallelsen kommer även att skickas med vanlig post utan kostnad till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress SAS AB (publ), Att. SAS Legal department, Anette Muñoz, 195 87 Stockholm och därvid uppger sin postadress.

____________________

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Stockholm i december 2023

SAS AB

Styrelsen

[1] Den danska statens och den svenska statens Rekapitaliseringsinnehav uppgår till 1 039 542 124 stamaktier respektive 1 017 296 144 stamaktier (baserat på Staternas nuvarande aktieinnehav om 1 584 296 144 stamaktier var och deras respektive aktieinnehav före Aktieinvesteringarna 2020 (men efter Staternas pro rata-deltagande i SAS företrädesemission 2020) om 544 754 020 stamaktier respektive 567 000 000 stamaktier).