SAS inleder kapitalanskaffningsprocess, uppdaterar finansiella prognoser och bekräftar förväntningar för befintliga aktieägare och borgenärer

SAS AB (“SAS” eller ”Bolaget”) offentliggör att Bolaget tar nästa steg i den omfattande transformationsplanen SAS FORWARD genom att inleda en kapitalanskaffningsprocess avseende det rekonstruerade SAS. Som en del av Bolagets chapter 11-process kommer SAS i dag att ge in ett yrkande (”the Equity Solicitation Procedures Motion”) till den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks södra distrikt i USA (”Domstolen”), i syfte att erhålla godkännande av det förfarande som kommer att styra SAS kapitalanskaffningsprocess. Bolaget har tidigare offentliggjort att det avser att anskaffa minst 9,5 miljarder SEK i nytt eget kapital. Den slutliga storleken på kapitaltillskottet är dock avhängig den konkurrensutsatta kapitalanskaffningsprocessen samt Bolagets löpande förmåga att generera ytterligare likviditet.

Genom detta förfarande kommer SAS att genomföra en konkurrensutsatt och bred kapitalanskaffningsprocess för att säkra de bästa tillgängliga villkoren för nytt eget kapital. Potentiella investerare kan lägga bud för att i en ledande roll, eller tillsammans med andra investerare, förvärva ägarandelar i ett rekonstruerat SAS. SAS kommer att fortsätta sin verksamhet och tillhandahålla sina tjänster för kunderna som vanligt under hela processen.

Med anledning av de betydande skuldnedskrivningar eller skuldkonverteringar (avseende fordringar om cirka 20 miljarder SEK) som förväntas, samt behovet av ett betydande kapitaltillskott, förväntar sig SAS att ersättningen till oprioriterade borgenärer efter chapter 11-processens slutförande kommer att vara förhållandevis liten, samt att ersättningen till efterställda borgenärer kommer att vara liten eller ingen alls. Vidare, eftersom aktieägare har lägre prioritet än borgenärer, är förväntan för närvarande att det inte kommer att finnas något eller mycket litet värde kvar för befintliga aktieägare i SAS AB efter att Bolagets rekonstruktionsprocess är genomförd.

SAS offentliggör också uppdaterade finansiella prognoser (”Uppdaterade prognoser”), baserade på en reviderad affärsplan som återspeglar optimerad planering av nätverk och rutter, ökade förväntningar på efterfrågan och kapacitet, avtal med leasegivare som möjliggör större kostnadsbesparingar och en starkare utveckling av Bolagets likviditetsposition under vintern. De främsta förändringarna i de Uppdaterade prognoserna avser de långsiktiga prognoserna för intäkter och resultat före skatt (”EBT”), samt den kortsiktiga likviditetsprognosen. För räkenskapsåret 2025/2026 förväntas intäkterna nu att uppgå till 58 miljarder SEK, jämfört med 49 miljarder SEK i de prognoser som Bolaget offentliggjorde genom ett pressmeddelande den 30 september 2022 (”Tidigare prognoser”). I Bolagets Uppdaterade prognoser förväntas EBT-marginalen att uppgå till cirka 9-10 procent för räkenskapsåret 2025/2026 (jämfört med 6-8 procent i de Tidigare prognoserna). I de Tidigare prognoserna förväntade sig Bolaget att likviditetsnivån[1] i slutet av räkenskapsåret 2022/2023 skulle nå 15 procent. I de Uppdaterade prognoserna förväntas likviditetsnivån väsentligen överstiga den nivån (avhängigt bland annat faktorer som Bolagets finansiella utveckling, storleken på kapitaltillskottet, förändringar i planen för flygplansflottan och andra väsentliga kapitalutgifter). Likviditetsnivån förväntas ligga kvar på sådana högre nivåer genom hela perioden för de Uppdaterade prognoserna.

[1] Likvida medel delat med intäkter (rullande 12 månader).

Anko van der Werff, VD och koncernchef för SAS, säger:

“Genom kapitalanskaffningsprocessen som vi inleder i dag tar vi ett viktigt steg framåt i SAS FORWARD, vår transformationsplan som syftar till att stärka vår finansiella ställning, säkerställa långsiktig konkurrenskraft och befästa vår position som Skandinaviens ledande flygbolag. Vi kommer att inleda en konkurrensutsatt och bred kapitalanskaffningsprocess för att säkra nytt kapital som kommer att stödja flygbolagets fortsatta utveckling samt underlätta slutförandet av chapter 11-processen”.

SAS strategi och marknad
SAS strävar efter att vara alla skandinaviska resenärers förstahandsval, med det starkaste nätverket både inom Skandinavien och från Skandinavien till resten av världen. Med en befolkning som har högre BNP per capita och som reser ofta har Skandinavien under en lång tid varit en av de mest stabila och attraktiva marknaderna för flygresor i Europa. SAS är en ledande aktör på denna marknad med positiva varumärkesassociationer och en stor kapacitet. Genom en förbättrad kostnadsstruktur och adderandet av nya medelstora flygplan till flottan har Bolaget möjligheter att behålla sin marknadsposition samt driva intäktstillväxt och lönsamhet.

SAS strategi är att möta behoven på den skandinaviska marknaden för affärs- och fritidsresor, genom en kombination av effektiv service, konkurrenskraftiga erbjudanden och en ledande position inom hållbart flyg. SAS strävar efter att stärka sin marknadsposition inom segmentet för kunder som vill ha en högkvalitativ tjänst till ett konkurrenskraftigt pris, samtidigt som Bolaget ska behålla sin ledande position inom premiumsegmentet. Ett omstrukturerat nätverk förväntas resultera i lönsamma kapacitetsökningar över tid.

Framsteg med SAS transformationsplan SAS FORWARD
Sedan SAS offentliggjorde SAS FORWARD-planen den 22 februari 2022 har SAS gjort väsentliga framsteg inom många områden. Några av de viktigaste delarna beskrivs nedan.

Stöd från staterna
Den 7 juni 2022 meddelade den svenska staten sin avsikt att stödja konverteringen av sina lån till Bolaget till eget kapital, samt att den inte var villig att bidra med nytt kapital. Den 29 juni 2022 meddelade också den norska staten sin avsikt att, under rätt förutsättningar, stödja konverteringen av sina lån till Bolaget till eget kapital, samt att den inte var villig att bidra med nytt kapital. Den 10 juni 2022 meddelade den danska staten sin avsikt att, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda avseende till exempel att andra intressenter också bidrar samt tillräckligt aktieägarskydd, stödja konverteringen av sina skulder till eget kapital, samt att den var villig att göra en investering i Bolaget för att (i) erhålla en ägarandel i SAS mellan dess nuvarande ägarandel på cirka 21,8 procent och upp till cirka 29,9 procent, och (ii) behålla vissa rättigheter i förhållande till bolagsstyrningen.

Förhandlingar med fackförbund
Som tidigare offentliggjorts nådde SAS den 19 juli 2022 överenskommelser med sina pilotfackföreningar om nya 5,5-åriga kollektivavtal. Under de efterföljande månaderna 2022 nådde SAS även överenskommelser med samtliga övriga fackförföreningar förutom för kabinpersonalen. Den 29 november 2022 nådde SAS överenskommelser med sina norska fackföreningar för kabinpersonal. Förhandlingar med de återstående fackföreningarna för kabinpersonal pågår.

Förhandlingar med leasegivare
Den 13 januari 2023 offentliggjorde SAS att Bolaget slutfört förhandlingarna med leasegivare, ett viktigt steg i chapter 11-processen, efter att ha nått överenskommelser med totalt 15 leasegivare som står för sammanlagt 59 flygplan. Genom de ändrade leasingavtalen har SAS uppnått årliga kostnadsbesparingar överstigande 1,0 miljarder SEK i minskade utgifter för flygplansleasing och årliga kassaflödespåverkande poster relaterade till flygplansfinansiering. Dessa kostnadsbesparingar kommer dock inte att påverka Bolagets finansiella resultat förrän chapter 11-processen är slutförd.

Övriga besparingar
I februari 2023 nådde Bolaget ett förnyat mångårigt avtal med Amadeus, en av SAS viktigaste reseteknikleverantörer. Avtalet kommer att leverera effektivitet inom distributions- och IT-området, i linje med målen i SAS FORWARD-planen, och säkerställer att SAS fortsätter att ligga i framkant av teknikutvecklingen.

Uppdaterade finansiella prognoser
Den 30 september 2022 offentliggjorde SAS ytterligare detaljer om SAS FORWARD-planen, inklusive finansiella prognoser. I de Uppdaterade prognoserna som offentliggörs i dag bedömer SAS att intäkterna kommer att överstiga 40 miljarder SEK för räkenskapsåret 2022/2023 och återgå till nivåerna före covid-19-pandemin under räkenskapsåret 2023/2024, vilket är ett år tidigare än i de Tidigare prognoserna. Ökade långsiktiga förväntningar avseende efterfrågan från passagerare och en snabbare återhämtning i fråga om kapacitet, inklusive fler wide body-flygplan, möjliggör högre intäkter än i de Tidigare prognoserna. I de Uppdaterade prognoserna förväntas intäkterna att uppgå till cirka 58 miljarder SEK för räkenskapsåret 2025/2026, jämfört med 49 miljarder SEK i de Tidigare prognoserna.

SAS förväntas vidare att nå ett justerat negativt resultat före skatt (”justerad EBT”)[1] om cirka 4-5 miljarder SEK under räkenskapsåret 2022/2023, givet att många av kostnadseffektiviseringarna i SAS FORWARD-planen antingen realiseras successivt under räkenskapsåret 2022/2023, eller har implementerats men inte får tas upp i Bolagets finansiella resultat förrän efter slutförandet av chapter 11-processen, såsom kostnadsbesparingarna från rekonstruktionen av flygplansflottan. Justerad EBT under räkenskapsåret 2022/2023 är oförändrad i de Uppdaterade prognoserna jämfört med den prognos som SAS offentliggjorde den 24 februari 2023. SAS förväntas nå positivt resultat före skatt (”EBT”) under räkenskapsåret 2023/2024, och det förväntas öka till cirka 5-6 miljarder SEK under räkenskapsåret 2025/2026, vilket motsvarar en EBT-marginal om cirka 9-10 procent, då SAS FORWARD-planen förväntas ha implementerats till fullo. I de Tidigare prognoserna var EBT och EBT-marginalen för räkenskapsåret 2025/2026 cirka 3-4 miljarder SEK respektive 6-8 procent. Förbättringen i EBT och EBT-marginal är ett resultat av högre prognostiserade intäkter, som främst beror på en högre förväntad efterfrågan och kapacitet, samt en minskning i finansieringskostnader baserat på ett antagande om att delar av Bolagets framtida flotta kan självfinansieras (förvärvas utan skuld- eller leasingfinansiering).

Under 2023 förväntas skulder eller skuldliknande poster om 20 miljarder SEK att ha konverterats till eget kapital i det rekonstruerade SAS, eller skrivits ned väsentligen för borgenärerna genom chapter 11-processen. Efter slutförandet av chapter 11-processen förväntas SAS nettoskuld att uppgå till cirka 17 miljarder SEK (varav merparten utgörs av flygplansskulder och leasingskulder). Förutsatt att SAS FORWARD-planen genomförs framgångsrikt förväntas SAS uppnå en stark finansiell ställning och förväntas vara nära nettoskuldfri vid utgången av räkenskapsåret 2025/2026.

Förutsatt ett kapitaltillskott om 9,5 miljarder SEK, med justeringar för Bolagets faktiska likviditet samt likviditetsbehoven vid slutförandet av chapter 11-processen, förväntar sig SAS att likviditetsnivån väsentligen överstiger nivån om 15 procent som angavs i de Tidigare prognoserna. Detta är ett resultat av starkare kassaflödesgenerering under den gångna vintern på grund av fortsatt stark försäljnings- och resultatutveckling. Likviditetsnivån förväntas ligga kvar på sådana högre nivåer genom hela perioden för de Uppdaterade prognoserna   (avhängigt bland annat faktorer som Bolagets finansiella utveckling, storleken på kapitaltillskottet, förändringar i planen för flygplansflottan och andra väsentliga kapitalutgifter).

De uppdaterade finansiella prognoserna förutsätter att SAS FORWARD-planen fortskrider och genomförs framgångsrikt samt att efterfrågan återhämtar sig i linje med de förväntningar som beskrivs ovan. Vidare baseras de finansiella prognoserna på följande oförändrade antaganden avseende valutakurser: en växelkurs om 10,22 SEK/USD till och med utgången av räkenskapsåret 2022/2023, 9,48 SEK/USD för räkenskapsåret 2023/2024 och 8,75 SEK/USD för räkenskapsåret 2024/2025 och därefter; samt följande reviderade antaganden vad gäller bränslepris: ett genomsnitt om 914 USD/ton (tidigare 946 USD/ton) för de återstående månaderna av räkenskapsåret 2022/2023, och som sedan sjunker successivt till utgången av räkenskapsåret 2024/2025, varefter det förväntas ligga konstant på 676 USD/ton för räkenskapsåret 2025/2026 och därefter. Samtliga siffror presenteras på konsoliderad basis för koncernen.

Lansering av kapitalanskaffningsprocessen
SAS har fokuserat på en väg ut ur chapter 11-processen som bygger på en exittransaktion som ska maximera värdet för väsentliga borgenärer och andra intressenter. I detta syfte har SAS förhandlat med kommittén för oprioriterade borgenärer (Eng. ”The Official Committee of Unsecured Creditors”), och den danska och svenska staten (”Staterna”), om villkoren för SAS rekonstruktion samt villkoren för en kapitalanskaffningsprocess för att erhålla det kapital som krävs för att slutföra chapter 11-förfarandet. Baserat på dessa förhandlingar kommer SAS att ge in ett yrkande (Equity Solicitation Procedures Motion) till Domstolen inom ramen för sin chapter 11-process, för godkännande av förfarandet för kapitalanskaffningen, som ska göra det möjligt för SAS att sondera marknaden för det högsta, eller på annat sätt bästa, erbjudandet från parter som är intresserade av att bli en partner till SAS i egenskap av huvudinvesterare i det rekonstruerade SAS. Vidare så innehåller förförandet för kapitalanskaffningsprocessen även vissa villkor relaterade till Staternas samarbete, processer för regulatoriska godkännanden samt, för den danska statens vidkommande, deltagande i kapitalanskaffningen, förutsatt att vissa villkor för en sådan investering är uppfyllda.

Mot bakgrund av detta och de framsteg SAS har gjort med sin transformationsplan är SAS nu redo att ta nästa steg och inleda processen för att anskaffa kapital. Den Equity Solicitation Procedures Motion som i dag ges in till Domstolen utgör starten på denna process. Bolaget gör det utifrån en ny och stark position med stora kostnadsbesparingar genomförda och en stark likviditetsposition. Equity Solicitation Procedures Motion kommer att behandlas vid en domstolsförhandling som är schemalagd till den 19 april 2023, och processen för att välja en ledande investerare som ska investera i SAS förväntas slutföras cirka 12 veckor senare.

Behov av eget kapital för att slutföra chapter 11-processen
För att slutföra chapter 11-processen måste SAS betala tillbaka sitt debtor-in-possession (”DIP”)-lån och relaterade avgifter till Apollo Global Management, samt eventuellt göra andra utbetalningar till oprioriterade borgenärer med fordringar om sammanlagt cirka 20 miljarder SEK. SAS likvida medel inför chapter 11-processens slutförande, utan att beakta en framgångsrik kapitalanskaffning, kommer till stor del att behöva användas för att betala tillbaka DIP-lånet och uppfylla övriga förpliktelser. Därmed kommer hela eller väsentligen hela likviden från kapitalanskaffningen att behövas för att ge SAS tillräcklig likviditet för den löpande verksamheten.

Finansieringskällor och transaktionsstrukturer för rekapitaliseringen har ännu inte fastställts, och förväntas inbegripa att söka kapital hos institutionella investerare, pensionsfonder, private equity-företag och andra liknande stora investerare, tillsammans med danska staten.

Ersättning för borgenärer och aktieägare
Genomförandet av chapter 11-processen i USA kommer sannolikt att innefatta ytterligare juridiska förfaranden i andra jurisdiktioner än USA. Med anledning av de betydande skuldnedskrivningar eller skuldkonverteringar (avseende fordringar om cirka 20 miljarder SEK) som förväntas, samt behovet av ett betydande kapitaltillskott, förväntar sig SAS att ersättningen till oprioriterade borgenärer kommer att vara förhållandevis liten, samt att ersättningen till efterställda borgenärer kommer att vara liten eller ingen alls. Vidare, eftersom aktieägare har lägre prioritet än borgenärer, är förväntan för närvarande att det inte kommer att finnas något eller mycket litet värde kvar för befintliga aktieägare i SAS AB efter att Bolagets rekonstruktionsprocess är genomförd.

Ytterligare information om chapter 11-processen och implementeringen av SAS FORWARD
I syfte att accelerera genomförandet av den omfattande transformationsplanen SAS FORWARD offentliggjorde SAS, den 5 juli 2022, att Bolaget i USA lämnat in en frivillig ansökan om chapter 11, ett väletablerat och flexibelt juridiskt ramverk för att rekonstruera bolag med verksamhet i flera jurisdiktioner. Genom denna process strävar SAS efter att nå överenskommelser med viktiga intressenter, rekonstruera Bolagets skulder, konfigurera om flygplansflottan och erhålla ett betydande kapitaltillskott.

När Bolagets rekonstruktionsprocess inleddes, var målsättningarna i SAS FORWARD-planen att anskaffa minst 9,5 miljarder SEK i nytt eget kapital och att minska eller konvertera 20 miljarder SEK i skuld (varav en majoritet är skulder på balansräkningen), inklusive statliga hybridobligationer, kommersiella hybridobligationer, schweiziska obligationer, statliga lån, leasingskulder för flygplan samt åtaganden enligt underhållskontrakt och övriga kontrakt. Storleken på Bolagets faktiska kapitalanskaffning är avhängig faktorerna som nämnts ovan.

SAS strävar för närvarande efter att slutföra domstolsprocessen i USA under andra halvåret 2023.

Ytterligare information om Bolagets frivilliga chapter 11-process finns tillgänglig på Bolagets särskilda hemsida för rekonstruktionen, https://sasgroup.net/transformation. Domstolshandlingar och andra dokument relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450 (internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com.

Rådgivare
Weil, Gotshal & Manges LLP är global juridisk rådgivare, Norton Rose Fulbright är särskild rådgivare inom flygplansfinansiering och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är svensk juridisk rådgivare till SAS. Seabury Securities LLC och Skandinaviska Enskilda Banken AB är investment bankers. Seabury är även rekonstruktionsrådgivare. FTI Consulting är finansiell rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
SAS pressjour, +46 8 797 29 44
Investor Relations, +46 70 997 7070

Denna information är sådan information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Erno Hildéns försorg, för offentliggörande den 6 april 2023, kl 03:15 CEST.

SAS, Skandinaviens ledande flygbolag, med knutpunkter i Köpenhamn, Oslo och Stockholm, flyger till resmål i Europa, USA och Asien. Inspirerade av vårt skandinaviska arv och hållbarhet, strävar SAS efter att vara världsledande inom hållbart flyg. Vi ska minska de totala koldioxidutsläppen med 25 procent till år 2025, genom att använda mer hållbart flygbränsle och vår moderna flotta med bränsleeffektiva flygplan. Förutom flygverksamheten, erbjuder SAS marktjänster, tekniskt underhåll och frakttjänster. SAS är en av grundarna av Star Alliance™ och tillsammans med partnerbolagen erbjuds ett stort antal destinationer runt om i världen. För ytterligare information besök https://www.sasgroup.net

YTTERLIGARE INFORMATION
Pressmeddelandet utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna aktier eller något annat finansiellt instrument i SAS.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Sådan information kan innefatta uttalanden som föregås av, följs av eller inkluderar ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och andra liknande ord och uttryck. Sådan information har upprättats endast i illustrativt syfte och är inte grundad på historiska fakta, utgör inte någon garanti av framtida resultat, återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och är föremål för kända och okända osäkerheter, antaganden och andra faktorer som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Till följd av dessa risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra faktorer ska mottagaren inte förlita sig på de framåtblickande uttalandena som en prognostisering av framtida händelser. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller i övrigt.