KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2010
Aktieägare i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 mars 2010 kl. 16.00 i Spårvagnshallarna på Birger Jarlsgatan 57 A, Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 mars 2010,
- dels anmäla sitt deltagande per post till SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB, Box 1353, 111 83 Stockholm eller per e-post till aktieagare@sbc.se eller via SBC Sveriges BostadsrättsCentrums hemsida www.sbc.se senast onsdagen den 17 mars 2010.
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antalet ägda aktier. Aktieägare får företrädas av ombud och har även rätt att medföra en eller två biträden. Antalet biträden skall föranmälas inom ovan angiven tid. Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakt har utfärdats av juridisk person skall kopia på registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 17 mars 2010. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets hemsida www.sbc.se.
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att deltaga i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 17 mars 2010. Aktieägaren bör i god tid före denna dag underrätta förvaltaren om detta.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Godkännande av dagordning.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Val av antal styrelseledamöter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Val av valberedning eller fastställande av riktlinjer för tillsättande av valberedning.
13. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Stämmans avslutande.
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Till ordförande på stämman föreslår valberedningen bolagets styrelseordförande Lennart Hedquist.
Punkt 8b – Utdelning
Styrelsen föreslår, mot bakgrund av bolagets finansiella ställning, att ingen utdelning sker till aktieägarna.
Punkt 9 – Val av antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet ledamöter minskas med en person till sex.
Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Årsstämman 2009 fastställde styrelsearvodet för det kommande året till totalt 1 060 000 kronor med tillägg för utskottsarbete. Vid en samlad bedömning föreslår valberedningen att arvodet för det kommande året justeras med hänsyn till att en minskning av antalet ledamöter föreslås.
Detta innebär att ett lika stort arvode som föregående år utgår till varje ledamot men att den totala summan minskar. Förslaget innebär att ett sammanlagt arvode till styrelsen för det kommande året skall utgå med 930 000 kronor med tillägg för utskottsarbete. Av detta arvode föreslår valberedningen att ordföranden skall erhålla 250 000 kronor. Om styrelsen inom sig utser vice ordförande föreslås ett arvode om 160 000 kronor. Till ledamot föreslår valbredningen ett arvode om 130 000 kronor. För ledamot som deltar i utskottsarbete föreslås ett arvode om 25 000 kronor.
Arvode till revisorn skall utgå på sedvanligt sätt enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
Punkt 11 – Val av styrelse och revisor
Styrelseledamöterna Göran Andersson och Susanna Marcus har avböjt omval. Övriga ledamöter står till förfogande för omval.
Valberedningen föreslår att Lennart Hedquist omväljs till styrelseordförande och att Marianne Flink, Curt Källströmer, Mats-Olof Ljungkvist och Tomas Matsson omväljs till styrelseledamöter. Vidare föreslår valberedningen nyval av Johan Nordenson som ledamot.
Johan Nordenson är civilekonom, född 1954 och rådgivare med egen verksamhet inom fastighetsaffärer och corporate finance. Han har en bakgrund inom bank- och fastighetsvärlden med corporate finanace, strategisk planering och koncernledningsarbete. Vidare har han civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm och har genomgått doktorandkurser bland annat på Harvard Business School.
Samtliga föreslagna ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Samtliga ledamöter förutom Lennart Hedquist och Johan Nordenson är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. En närmare presentation av samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida www.sbc.se och kommer också att läggas fram på stämman.
Nuvarande mandatperiod för bolagets revisor utgår vid årsstämman 2012.
Punkt 12 – Val av valberedning eller fastställande av riktlinjer för tillsättande av valberedning
Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2011 skall bestå av en representant för de två största ägarna SBC ek för och SBC Stiftelseförvaltning AB. Det föreslås vidare att styrelsens ordförande skall erhålla mandat att kontakta de två vid sidan av SBC ek för och SBC Stiftelseförvaltning AB största aktieägarna i bolaget och be dem att utse en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning har utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras på SBCs hemsida senast sex månader före årsstämman. Avgörandet av vilka som är de två vid sidan av SBC ek för och SBC Stiftelseförvaltning AB största aktieägarna baseras på de kända röstetalen den 31 augusti 2010.
Om under valberedningens mandatperiod någon av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet största aktieägarna skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande. Därvid skall den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet största aktieägarna äga utse representanter. Inga förändringar skall dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2011 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (d) förslag till arvode till revisor, (e) förslag till ordförande på årsstämman och (f) riktlinjer för tillsättande av valberedning.
Punkt 13 - Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman 2010 föreslås fastställa följande riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ).
Allmänt
Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare är baserade på avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses koncernens ledningsgrupp. Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet.
Rörlig lön
Den rörliga lönen skall baseras på utfallet av definierade och mätbara mål. Målet för den rörliga lönen skall revideras årligen av styrelsen. Den rörliga lönen kan maximalt utgöras av fem månadslöner för VD samt tre månadslöner för varje övrig person i koncernledning. Rörlig lön är pensionsgrundande enligt gällande försäkringspolicy.
Långsiktiga incitamentsprogram
Styrelsen skall årligen utvärdera huruvida ett aktierelaterat långsiktigt incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Ett konvertibelprogram för samtliga anställda inom SBC-koncernen fastställdes av årsstämman 2008. Totalt tecknades 167 200 konvertibler för totalt 20,2 Mkr. Lånet löper till och med 31 maj 2012.
Pension
Ledande befattningshavare skall följa ITP-planen eller ha motsvarande annan premiebestämd pension.
Övriga förmåner
Tjänstebil och ersättning för sjukvårdförsäkring skall vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
För VD och bolaget gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. VD har marknadsmässigt avgångsvederlag. Övriga ledande befattningshavare i bolaget har marknadsmässiga anställningsvillkor.
Ersättningsutskott
Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott vars uppgift är att för styrelsen föreslå ersättning till VD samt ta ställning till övrig företagslednings ersättning, vilken föreslås av VD. Ersättningsutskottet är beredande organ för övriga eventuella incitamentsprogram inom bolaget.
Avvikelse i enskilt fall
Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta, och skälet till avvikelsen, redovisas vid närmast följande årsstämma.
Övrigt
I valberedningen inför årsstämman 2010 ingår bolagets styrelseordförande Lennart Hedquist, Göran Olsson som representerar SBC ek för och SBC Stiftelseförvaltning AB, Tomas Ramsälv som representerar Odin Fonder samt Johan Nordenson som representerar Plus Q AB. Ordförande i valberedningen är Göran Olsson.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för utfärdandet av denna kallelse till totalt 12 480 000.
Aktieägare representerande mer än 72 % av det totala antalet röster i bolaget har meddelat att de stödjer valberedningens och styrelsens förslag till beslut.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 11 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets hemsida www.sbc.se senast från och med tisdagen den 9 mars 2010.
Stockholm i februari 2010
SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ)
Styrelsen