KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2011
Aktieägare i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 april 2011 kl. 16.00 i Myntkabinettet, Slottsbacken 6 i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 april 2010,
- dels anmäla sitt deltagande per post till SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB, Box 1353, 111 83 Stockholm eller per e-post till aktieagare@sbc.se eller via SBC Sveriges BostadsrättsCentrums hemsida www.sbc.se senast fredagen den 8 april 2011.
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antalet ägda aktier. Aktieägare får företrädas av ombud och har även rätt att medföra en eller två biträden. Antalet biträden skall föranmälas inom ovan angiven tid. Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakt har utfärdats av juridisk person skall kopia på registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda senast fredagen den 8 april 2011. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets hemsida www.sbc.se.
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att deltaga i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 8 april 2011. Aktieägaren bör i god tid före denna dag underrätta förvaltaren om detta.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Godkännande av dagordning.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Beslut om antal styrelseledamöter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Val av valberedning eller fastställande av riktlinjer för tillsättande av valberedning.
13. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14 Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om minskning av aktiekapitalet och reservfonden.
16. Stämmans avslutande.
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Till stämmoordförande föreslår valberedningen bolagets styrelseordförande Lennart Hedquist.
Punkt 8b – Utdelning
Styrelsen föreslår, mot bakgrund av bolagets finansiella ställning, att ingen utdelning sker till aktieägarna.
Punkt 9 – Beslut om antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår antalet ledamöter till oförändrat sex.
Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Vid en samlad bedömning föreslår valberedningen att styrelsearvodet för det kommande året sänks till totalt 850 000 (930 000) kronor. Av detta arvode föreslår valberedningen att styrelseordföranden skall erhålla 225 000 (250 000) kronor. Om styrelsen inom sig utser vice ordförande föreslås ett arvode om 145 000 (160 000) kronor. Till styrelseledamot föreslår valbredningen ett arvode om 120 000 (130 000) kronor. Det föreslås slutligen att det utöver föreslagna arvoden skall utgå ett arvode om 25 000 (25 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet.
Valberedningen föreslår vidare att styrelseledamot skall ha rätt att fakturera sitt arvode till bolaget intill ett belopp motsvarande styrelsearvodet samt de enligt lag tillkommande sociala avgifter och mervärdesskatt i syfte att uppnå fullständig kostnads- och skatteneutralitet för bolaget. Detta förutsätter att sådan styrelseledamot bedriver näringsverksamhet, antingen som ett led i en bedriven konsultverksamhet eller som en egen verksamhetsgren, samt att ledamoten har minst tre styrelseuppdrag.
Arvode till revisorn skall utgå på sedvanligt sätt enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
Punkt 11 – Val av styrelse och revisor
Samtliga styrelseledamöter står till förfogande för omval. Valberedningen föreslår att Lennart Hedquist omväljs till styrelseordförande. Vidare föreslår valberedningen omval av Marianne Flink, Curt Källströmer, Mats-Olof Ljungkvist, Tomas Matsson och Johan Nordenson som styrelseledamöter.
Samtliga föreslagna styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Samtliga styrelseledamöter förutom Lennart Hedquist är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. En närmare presentation av samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida www.sbc.se och kommer också att läggas fram på stämman.
Nuvarande mandatperiod för bolagets revisor PwC utgår vid årsstämman 2012. Valberedningen föreslår därför ingen ändring av revisor.
Punkt 12 – Val av valberedning eller fastställande av riktlinjer för tillsättande av valberedning
Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2012 skall bestå av en representant för de två största ägarna SBC ek för och SBC Stiftelseförvaltning AB. Det föreslås vidare att styrelseordförande skall erhålla mandat att kontakta de två vid sidan av SBC ek för och SBC Stiftelseförvaltning AB största aktieägarna i bolaget och be dem att utse en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande ingå i valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras på SBCs hemsida senast sex månader före årsstämman. Avgörandet av vilka som är de två vid sidan av SBC ek för och SBC Stiftelseförvaltning AB största aktieägarna skall baseras på de kända röstetalen den 31 augusti 2011.
Om under valberedningens mandatperiod någon av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet största aktieägarna skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande. Därvid skall den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet största aktieägarna äga utse representanter. Inga förändringar skall dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2012 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till revisor, (d) förslag till arvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt ersättning för utskottsarbete, (e) förslag till arvode till revisor, (f) förslag till stämmoordförande samt (g) förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning.
Punkt 13 - Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman 2011 föreslås fastställa följande riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ).
Allmänt
Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare är baserade på avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses koncernens ledningsgrupp. Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet.
Rörlig lön
Den rörliga lönen skall baseras på utfallet av definierade och mätbara mål. Målet för den rörliga lönen skall revideras årligen av styrelsen. Den rörliga lönen kan maximalt utgöras av fem månadslöner för VD samt tre månadslöner för varje övrig person i koncernledning. Rörlig lön är pensionsgrundande enligt gällande försäkringspolicy.
Långsiktiga incitamentsprogram
Styrelsen skall årligen utvärdera huruvida ett aktierelaterat långsiktigt incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman.
Pension
Ledande befattningshavare skall följa ITP-planen eller ha motsvarande annan premiebestämd pension.
Övriga förmåner
Tjänstebil och ersättning för sjukvårdförsäkring skall vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
För VD och bolaget gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. VD har marknadsmässigt avgångsvederlag. Övriga ledande befattningshavare i bolaget har marknadsmässiga anställningsvillkor.
Ersättningsutskott
Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott vars uppgift är att för styrelsen föreslå ersättning till VD samt ta ställning till övrig företagslednings ersättning, vilken föreslås av VD. Ersättningsutskottet är beredande organ för övriga eventuella incitamentsprogram inom bolaget.
Avvikelse i enskilt fall
Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta, och skälet till avvikelsen, redovisas vid närmast följande årsstämma.
Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman antar en ny bolagsordning innebärande att:
• aktiekapitalet skall utgöra lägst 10.000.000 kronor och högst 40.000.000 kronor,
• antalet aktier skall uppgå till lägst 10.000.000 och högst 40.000.000,
• kallelse till annan extra bolagsstämma än sådan där fråga om bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman,
• kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom publicering på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet och Dagens Industri, samt
• på årsstämma skall ärendet val av antal styrelseledamöter ändras till fastställande av antal styrelseledamöter (redaktionell ändring).
Punkt 15 –Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en minskning av bolagets aktiekapital samt nedsättning av reservfonden i enlighet med styrelsens förslag, innebärande huvudsakligen en minskning av bolagets aktiekapital för täckande av förlust utan indragning av aktier samt nedsättning av reservfonden med 10 miljoner kronor. Aktiekapitalet skall minskas med 112,32 miljoner kronor. Efter minskningen av aktiekapitalet är aktiens kvotvärde 1 krona.
Övrigt
I valberedningen inför årsstämman 2011 ingår bolagets styrelseordförande Lennart Hedquist, Göran Olsson som representerar SBC ek för och SBC Stiftelseförvaltning AB, Johan Nordenson som är styrelseledamot i SBC och representerar Plus Q AB samt Johnny Åberg som representerar Esilentio AB.
Ordförande i valberedningen är Göran Olsson.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för utfärdandet av denna kallelse till totalt 12 480 000.
Aktieägare representerande mer än 74 % av det totala antalet röster i bolaget har meddelat att de stödjer valberedningens och styrelsens förslag till beslut.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt valberedningens och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 11, 14, och 15 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets hemsida www.sbc.se senast från och med torsdagen den 24 mars 2011.
Stockholm i mars 2011
SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ)
Styrelsen