Kallelse till årsstämma den 12 maj 2014

Report this content

Aktieägare i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ), organisationsnummer 556576-7299, kallas härmed till årsstämma måndagen den 12 maj kl. 16.00 i bolagets lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 6 maj 2014, - dels senast tisdagen den 6 maj 2014 anmäla sitt deltagande per post till SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB, Box 1353, 111 83 Stockholm eller per e-post till aktieagare@sbc.se eller via bolagets hemsida www.sbc.se.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antalet ägda aktier. Aktieägare får företrädas av ombud och har även rätt att medföra en eller två biträden. Antalet biträden ska föranmälas inom ovan angiven tid. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt har utfärdats av juridisk person ska kopia på registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman ska behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 6 maj 2014. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.sbc.se.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att deltaga i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 6 maj 2014. Aktieägaren bör i god tid före denna dag underrätta förvaltaren om detta.

 

Förslag till dagordning

1.  Stämmans öppnande.

2.  Val av ordförande vid stämman.

3.  Godkännande av dagordning.

4.  Upprättande och godkännande av röstlängd.

5.  Val av en eller två protokolljusterare.

6.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.  Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8.  Beslut om

a)   fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b)   dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

c)   ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör.

9.  Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

11. Val av styrelse och revisor.

12. Fastställande av riktlinjer för tillsättande av valberedning.

13. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

14. Beslut om automatiskt inlösenförfarande innefattande ändring av bolagsordningen, uppdelning av aktier (aktiesplit) 4:1, minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier.

15. Framläggande av yttrande över särskild granskning enligt 10 kap. 23 § aktiebolagslagen

16. Stämmans avslutande.

 

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Till stämmoordförande föreslår valberedningen advokat Urban Båvestam på Westermark Anjou advokatbyrå.

Punkt 8b – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen drar tillbaka det i årsredovisningen intagna förslaget till vinstutdelning och föreslår istället automatiskt inlösenförfarande enligt punkt 14.

Punkt 9 – Fastställande av antal styrelseledamöteroch revisorer

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara oförändrat sex och att inga suppleanter utses.

Valberedningen föreslår att bolaget även fortsättningsvis ska ha en (1) revisor.

Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet för det kommande året höjs till totalt 1 060 000 (920 000) kronor. Av detta arvode föreslår valberedningen att styrelseordföranden skall erhålla 300 000 (240 000) kronor och vice ordföranden 200 000 (160 000) kronor. Till styrelseledamot föreslår valberedningen ett arvode om 140 000 (130 000) kronor. Det föreslås slutligen att det utöver föreslagna arvoden ska utgå ett arvode om 25 000 (25 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet.

Valberedningen föreslår att styrelseledamot skall ha rätt att fakturera sitt arvode till bolaget intill ett belopp motsvarande styrelsearvodet samt de enligt lag tillkommande sociala avgifter och mervärdesskatt i syfte att uppnå fullständig kostnads- och skatteneutralitet för bolaget. Detta förutsätter att sådan styrelseledamot bedriver näringsverksamhet, antingen som ett led i en bedriven konsultverksamhet eller som en egen verksamhetsgren, samt att ledamoten har minst tre styrelseuppdrag.

Arvode till revisorn skall utgå på sedvanligt sätt enligt godkänd räkning inom ramen för tidigare offert.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisor

Avsägelse föreligger från Curt Källströmer. Övriga ledamöter står till förfogande för omval. Valberedningen föreslår att Bernt Ingman omväljs som ledamot och väljs till styrelseordförande. Valberedningen föreslår vidare att Eva Gidlöf nyväljs som ledamot och väljs till vice ordförande. Slutligen föreslår valberedningen att Lennart Hedquist, Stefan Engström, Ulrika Blomqvist samt Håkan Blomdahl omväljs som ledamöter.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Ingman och Gidlöf är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Eva Gidlöf är fil kand från Uppsala universitet med samhällsvetarexamen och har också läst företagsekonomi med fördjupning inom företagsledning, organisationsutveckling och ekonomistyrning. Hon har bred erfarenhet från styrelsearbete från företag och organisationer och är idag styrelseledamot i Bure Equity, Almega, IT och Telecomföretagen, Stockholms Handelskammare och ledamot av SNS förtroenderåd. Hon har bred yrkesmässig erfarenhet som rådgivare och konsult och från ledande befattningar bland annat vice vd i Tieto och vd för Bankgirocentralen.

En närmare presentation av samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida www.sbc.se.

Valberedningen föreslår omval av Grant Thornton Sweden AB som bolagets revisor, med Jörgen Sandell som huvudansvarig revisor.  

Punkt 12 – Fastställande av riktlinjer för tillsättande av valberedning

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2015 skall bestå av en representant för Riksförbundet Bostadsrätterna Sverige Ekonomisk förening. Det föreslås vidare att styrelseordförande skall erhålla mandat att kontakta de tre vid sidan av Riksförbundet Bostadsrätterna Sverige Ekonomisk förening största aktieägarna i bolaget och be dem att utse en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande ingå i valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras på SBCs hemsida senast sex månader före årsstämman. Avgörandet av vilka som är de tre vid sidan av Riksförbundet Bostadsrätterna Sverige Ekonomisk förening största aktieägarna skall baseras på de kända röstetalen den 31 augusti 2014.  

Om under valberedningens mandatperiod någon av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet största aktieägarna skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande. Därvid skall den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet största aktieägarna äga utse representanter. Inga förändringar skall dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett. Valberedningen föreslår vidare att denna ordning för tillsättande av valberedning ska gälla för kommande stämmor tills annat beslut tas.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (b) förslag till vice ordförande (d) förslag till revisor, (e) förslag till arvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt ersättning för utskottsarbete, (f) förslag till arvode till revisor samt (g) förslag till stämmoordförande.

Punkt 13 - Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2014 fastställer riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ) huvudsakligen i enlighet med följande.

 

Allmänt

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare är baserade på avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses ledningsgruppen. Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet.

 

Rörlig lön

Den rörliga lönen ska baseras på utfallet av definierade och mätbara mål. Målet för den rörliga lönen revideras årligen av styrelsen. Den rörliga lönen kan maximalt utgöras av fem månadslöner för verkställande direktör, fyra månadslöner för vice VD tillika CFO samt tre månadslöner för varje övrig person i ledningsgruppen. Rörlig lön är pensionsgrundande.

 

Pension

Ledande befattningshavare ska följa ITP-planen eller ha motsvarande annan premiebestämd pension.

 

Övriga förmåner

Tjänstebil och ersättning för sjukvårdförsäkring ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning.

 

Uppsägningstid och avgångsvederlag

För verkställande direktör och bolaget gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader och därefter ett avgångsvederlag om sex månader. Övriga ledande befattningshavare i bolaget har marknadsmässiga uppsägningsvillkor.

 

Ersättningsutskott

Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott vars uppgift är att för styrelsen föreslå ersättning till Verkställande direktör samt ta ställning till övrig företagslednings ersättning, vilken föreslås av Verkställande direktör. Ersättningsutskottet är beredande organ för övriga eventuella incitamentsprogram inom bolaget.

 

Avvikelse i enskilt fall

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta, och skälet till avvikelsen, redovisas vid närmast följande årsstämma.

 

Punkt 14 – Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett s.k. automatiskt inlösenförfarande, innefattande (A) ändring av bolagsordningen, (B) uppdelning av aktier (aktiesplit) 4:1, (C) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt (D) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

Mot bakgrund av en inför kallelsen till årsstämman inkommen framställan den 21 mars 2014 från aktieägaren Capital Cube AB föreslår styrelsen efter beredning att årsstämman fattar beslut om ett s.k. automatiskt inlösenförfarande i enlighet med nedanstående förslag, som är en modifiering av den inkomna framställan (Capital Cube AB har mot bakgrund av detta modifierade förslag från styrelsen dragit tillbaka sitt ursprungliga förslag). Inlösenförfarandet föreslås istället för det förslag om vinstutdelning som framgår i årsredovisningen, vilket alltså samtidigt dras tillbaka av styrelsen. Besluten (A)-(D) nedan föreslås vara villkorade av varandra och fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

 

     (A) Ändring av bolagsordningen

För att kunna besluta om uppdelning av aktier enligt punkten (B) nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande. Gränserna i bolagsordningens 4 § för aktiekapitalet ändras från lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor till lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor. Gränserna i bolagsordningens 5 § för antalet aktier ändras från lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 till lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

 

     (B) Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit 4:1)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier, där en befintlig aktie i bolaget delas i fyra aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Aktiesplitens syfte är, utöver att möjliggöra inlösenförfarandet,att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier och bedöms påverka handeln i SBC-aktien positivt. Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktier, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 28 maj 2014. Baserat på sålunda beräknad avstämningsdag för uppdelning av aktie kommer sista dagen för handel med SBC-aktien inklusive rätt att erhålla inlösenaktier att infalla den 23 maj 2014 och första dagen för handel med SBC-aktien exklusive rätt till inlösenaktier att infalla den 26 maj 2014.

    

     (C) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 3 431 987 kronor och 50 öre genom indragning av 13 727 950 aktier för återbetalning till aktieägarna. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktier enligt ovan benämns inlösenaktier.

Betalning för varje inlösenaktie ska vara 2 kronor, varav 25 öre utgörs av kvotvärdet per aktie (efter genomförd split) och 1 krona och 75 öre överstiger aktiernas kvotvärde (efter genomförd split). Det sammanlagda belopp som ska utbetalas för inlösenaktierna uppgår således till 27 455 900 kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktierna ska ske under tiden från och med den 4 juni 2014 till och med den 18 juni 2014, baserat på enligt ovan beräknad avstämningsdag för uppdelning av aktier. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 25 juni 2014. Betalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear Sweden AB omkring den 30 juni 2014, dvs tre bankdagar efter avstämningsdagen. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet att uppgå till 10 295 962 kronor och 50 öre, fördelat på 41 183 850 aktier. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.

Yttranden och redogörelser från styrelsen och revisorn kommer att ingå i eller vara fogat till det fullständiga beslutsförslaget.

 

     (D) Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 3 706 546 kronor och 50 öre genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Beloppet är fastställt med utgångspunkt i minskningsbeloppet enligt (C), justerat uppåt i syfte att uppnå ett kvotvärde per aktie som motsvarar ett jämnt öre. Bolagets aktiekapital kommer således efter genomförd fondemission att uppgå till 14 002 509 kronor, fördelat på 41 183 850 aktier, envar med ett kvotvärde om 34 öre (0,34 kr). Genom den föreslagna fondemissionen kommer bolagets bundna egna kapital och aktiekapital efter genomförd minskning av aktiekapitalet att något överstiga aktiekapitalets ursprungliga storlek.

 

Övrigt

I valberedningen inför årsstämman 2014 ingår bolagets styrelseordförande Lennart Hedquist, Göran Olsson som representerar Bostadsrätterna Sverige, Peter Agardh som representerar AB Apriori, Jens Barnevik som representerar Didner&Gerge Småbolagsfond samt Håkan Blomdahl som representerar Capital Cube AB. Ordförande i valberedningen är Göran Olsson.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för utfärdandet av denna kallelse till totalt 13 727 950. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare representerande mer än 50% av det totala antalet röster i bolaget har meddelat att de stödjer valberedningens förslag.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 13 samt revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 14, tillsammans med styrelsens motiverade yttrande enligt aktiebolagslagen 20 kap 8 § och redogörelse enligt 20 kap 13 § 4 st samt revisorns yttranden över dessa, samt den särskilde granskarens yttrande enligt 10 kap. 23 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan samt på bolagets hemsida www.sbc.se senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Information om samtliga ledamöter som föreslås till bolagets styrelse samt valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för arbetet inför årsstämman hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.sbc.se.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

 

Stockholm i april 2014

SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ)

Styrelsen

 

 

 

Informationen är sådan som SBC Sveriges Bostadsrättscentrum AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 9 april 2014 kl. 10:00.