Kallelse till årsstämma den 19 april 2012

Aktieägare i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ), organisationsnummer 556576-7299, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 april 2012 kl. 16.00 i bolagets lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13 april 2012,

- dels senast fredagen den 13 april 2012 anmäla sitt deltagande per post till SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB, Box 1353, 111 83 Stockholm eller per e-post till aktieagare@sbc.se eller via bolagets hemsida www.sbc.se.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antalet ägda aktier. Aktieägare får företrädas av ombud och har även rätt att medföra en eller två biträden. Antalet biträden ska föranmälas inom ovan angiven tid. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt har utfärdats av juridisk person ska kopia på registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda senast fredagen den 13 april 2012. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.sbc.se.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att deltaga i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 13 april 2012. Aktieägaren bör i god tid före denna dag underrätta förvaltaren om detta.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Godkännande av dagordning.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Beslut om ändring av bolagsordningen.
12. Val av styrelse och revisor.
13. Fastställande av riktlinjer för tillsättande av valberedning.
14. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Stämmans avslutande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Till stämmoordförande föreslår valberedningen bolagets styrelseordförande Lennart Hedquist.

Punkt 8b – Utdelning

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av bolagets finansiella ställning, att ingen utdelning lämnas till aktieägarna för verksamhetsåret 2011.

Punkt 9 – Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem (minskning med två i förhållande till idag), utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget även fortsättningsvis ska ha en (1) revisor.

Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Vid en samlad bedömning föreslår valberedningen att styrelsearvodet för det kommande året sänks till totalt 790 000 (850 000) kronor. Av detta arvode föreslår valberedningen att styrelseordföranden ska erhålla 240 000 (225 000) kronor. Om styrelsen inom sig utser vice ordförande föreslås ett arvode om 160 000 (145 000) kronor. Till styrelseledamot föreslår valberedningen ett arvode om 130 000 (120 000) kronor. Det föreslås slutligen att det utöver föreslagna arvoden ska utgå ett arvode om 25 000 (25 000) kronor till ordföranden i revisionsutskottet. Vidare föreslås att ett extra arvode om 30 000 kronor ska utgå till Stefan Engström som den 13 december 2011 på extra bolagsstämma invaldes i styrelsen som då utökades med en ledamot.

Valberedningen föreslår vidare att styrelseledamot ska ha rätt att fakturera sitt arvode till bolaget intill ett belopp motsvarande styrelsearvodet samt de enligt lag tillkommande sociala avgifter och mervärdesskatt i syfte att uppnå fullständig kostnads- och skatteneutralitet för bolaget. Detta förutsätter att sådan styrelseledamot bedriver näringsverksamhet, antingen som ett led i en bedriven konsultverksamhet eller som en egen verksamhetsgren, samt att ledamoten har minst tre styrelseuppdrag.

Arvode till revisorn ska utgå på sedvanligt sätt enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman antar en ny bolagsordning innebärande att revisorsval sker årligen på årsstämman.

Punkt 12 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att Lennart Hedquist omväljs till styrelseordförande. Vidare föreslår valberedningen omval av Stefan Engström, Curt Källströmer, Mats-Olof Ljungkvist och Tomas Matsson som styrelseledamöter. Marianne Flink och Johan Nordensson har avböjt återval.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Samtliga styrelseledamöter förutom Lennart Hedquist och Stefan Engström är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. En närmare presentation av samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida www.sbc.se och kommer också att läggas fram på stämman.

Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor (med den auktoriserade revisorn Niklas Renström som huvudansvarig) för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13 – Fastställande av riktlinjer för tillsättande av valberedning

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2013 ska bestå av en representant för Riksförbundet Bostadsrätterna Sverige Ekonomisk förening. Det föreslås vidare att styrelseordförande ska erhålla mandat att kontakta de två vid sidan av Riksförbundet Bostadsrätterna Sverige Ekonomisk förening största aktieägarna i bolaget och be dem att utse en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande ingå i valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras på SBCs hemsida senast sex månader före årsstämman. Avgörandet av vilka som är de två vid sidan av Riksförbundet Bostadsrätterna Sverige Ekonomisk förening största aktieägarna ska baseras på de kända röstetalen den 31 augusti 2012.

Om under valberedningens mandatperiod någon av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet största aktieägarna ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande. Därvid ska den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet största aktieägarna äga utse representanter. Inga förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till revisor (i förekommande fall), (d) förslag till arvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt ersättning för utskottsarbete, (e) förslag till arvode till revisor, (f) förslag till stämmoordförande samt (g) förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning.

Punkt 14 - Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2012 fastställer riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ) huvudsakligen i enlighet med följande.

Allmänt

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare är baserade på avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses ledningsgruppen. Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet.

Rörlig lön

Den rörliga lönen ska baseras på utfallet av definierade och mätbara mål. Målet för den rörliga lönen revideras årligen av styrelsen. Den rörliga lönen kan maximalt utgöras av fem månadslöner för verkställande direktör och tre månadslöner för varje övrig person i ledningsgruppen. Rörlig lön är pensionsgrundande enligt gällande försäkringspolicy.

Pension

Ledande befattningshavare ska följa ITP-planen eller ha motsvarande annan premiebestämd pension.

Övriga förmåner

Tjänstebil och ersättning för sjukvårdförsäkring ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

För verkställande direktör och bolaget gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Verkställande direktör har marknadsmässigt avgångsvederlag. Övriga ledande befattningshavare i bolaget har marknadsmässiga anställningsvillkor.

Ersättningsutskott

Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott vars uppgift är att för styrelsen föreslå ersättning till Verkställande direktör samt ta ställning till övrig företagslednings ersättning, vilken föreslås av Verkställande direktör. Ersättningsutskottet är beredande organ för övriga eventuella incitamentsprogram inom bolaget.

Avvikelse i enskilt fall

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta, och skälet till avvikelsen, redovisas vid närmast följande årsstämma.

Övrigt

I valberedningen inför årsstämman 2012 ingår bolagets styrelseordförande Lennart Hedquist, Göran Olsson som representerar Riksförbundet Bostadsrätterna Sverige Ekonomisk förening, Peter Agardh som representerar Agenta Holding AB samt Gustaf Setterblad som representerar Didner & Gerge Småbolagsfond. Ordförande i valberedningen är Göran Olsson.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för utfärdandet av denna kallelse till totalt 13 727 950. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare representerande mer 50% av det totala antalet röster i bolaget har meddelat att de stödjer valberedningens och styrelsens förslag till beslut.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 11 och 14 samt revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan samt på bolagets hemsida www.sbc.se senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Information om samtliga ledamöter som föreslås till bolagets styrelse samt valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för arbetet inför årsstämman hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.sbc.se.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm i mars 2012

SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ)

Styrelsen

Om SBC

SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ), är ett av landets ledande företag inom bostadsrätt. Bolagets affärsidé är "Vi skapar och förvaltar värden för bostadsrättsföreningar, bostadsrättsägare och bosparare". SBC tillhandahåller kostnadseffektiva tjänster inom ekonomi, teknik och juridik för bostadsrättsföreningar. SBC har sex kontor i landet med totalt drygt 200 anställda. 2010 var koncernens intäkter 339 mkr. Bolaget är noterat på NGM Equity.