Kallelse till årsstämma den 7 maj 2015
Aktieägare i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ), organisationsnummer 556576-7299, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj kl. 16.00 i bolagets lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2015, - dels senast torsdagen den 30 april 2015 anmäla sitt deltagande per post till SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB, Box 1353, 111 83 Stockholm eller per e-post till aktieagare@sbc.se eller via bolagets hemsida www.sbc.se.
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antalet ägda aktier. Aktieägare får företrädas av ombud och har även rätt att medföra en eller två biträden. Antalet biträden ska föranmälas inom ovan angiven tid. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt har utfärdats av juridisk person ska kopia på registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 30 april 2015. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.sbc.se.
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att deltaga i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 30 april 2015. Aktieägaren bör i god tid före denna dag underrätta förvaltaren om detta.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Godkännande av dagordning.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Fastställande av riktlinjer för tillsättande av valberedning.
13. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Till stämmoordförande föreslår valberedningen advokat Urban Båvestam på Advokatfirman Westermark Anjou.
Punkt 8b – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår för 2014 en utdelning om 2,50 kronor per aktie, motsvarande en total utdelning om 103 mkr.
Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 11 maj 2015. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 15 maj 2015.
Punkt 9 – Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara oförändrat sex och att inga suppleanter utses.
Valberedningen föreslår att bolaget även fortsättningsvis ska ha en (1) revisor.
Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet för det kommande året höjs till totalt 1 100 000 (1 060 000) kronor. Av detta arvode föreslår valberedningen att styrelseordföranden skall erhålla 300 000 (300 000) kronor och vice ordföranden 200 000 (200 000) kronor. Till annan av bolagsstämman vald styrelseledamot föreslår valberedningen ett arvode om 150 000 (140 000) kronor.
Valberedningen föreslår vidare att styrelseledamot ska ha rätt att fakturera styrelsearvode från ett av ledamoten helägt aktiebolag, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för SBC och att skriftlig överenskommelse träffats med styrelseledamotens aktiebolag. Om så sker skall det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter enligt lag och med mervärdesskatt enligt lag. Detta förutsätter att sådan styrelseledamot bedriver näringsverksamhet, antingen som ett led i en bedriven konsultverksamhet eller som en egen verksamhetsgren, samt att ledamoten har minst tre externa styrelseuppdrag.
Arvode till revisorn skall utgå på sedvanligt sätt enligt godkänd räkning inom ramen för tidigare offert.
Punkt 11 – Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår omval av Bernt Ingman, Eva Gidlöf, Håkan Blomdahl och Lennart Hedqvist samt nyval av Lars-Göran Dahl och Per Leopoldsson. Till styrelseordförande föreslås omval av Bernt Ingman och till vice styrelseordförande föreslås omval av Eva Gidlöf.
Samtliga föreslagna styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Bernt Ingman, Eva Gidlöf, Lars-Göran Dahl och Per Leopoldsson är även oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. En närmare presentation av samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida www.sbc.se och kommer också att läggas fram på stämman.
Valberedningen föreslår omval av Grant Thornton Sweden AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att, för det fall valberedningens förslag också blir bolagstämmans val, auktoriserade revisorn Jörgen Sandell kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.
Punkt 12 – Fastställande av riktlinjer för tillsättande av valberedning
Valberedningen föreslår att bolagets valberedning ska utgöras av fem ledamöter, varav styrelsens ordförande ska vara en. Det föreslås vidare att styrelsens ordförande ska erhålla mandat att kontakta de fyra största aktieägarna i bolaget och be dem att utse en representant vardera. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras på SBCs hemsida senast sex månader före årsstämman. Avgörandet av vilka som är de tre vid sidan av Riksförbundet Bostadsrätterna Sverige Ekonomisk förening största aktieägarna ska baseras på de kända röstetalen den 31 augusti. Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande.
Om under valberedningens mandatperiod någon av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet största aktieägarna ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande. Därvid ska den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet största aktieägarna äga utse representanter. Inga förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett. Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (b) förslag till vice ordförande (d) förslag till revisor, (e) förslag till arvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt ersättning för utskottsarbete, (f) förslag till arvode till revisor samt (g) förslag till stämmoordförande.
Valberedningen föreslår att denna instruktion till valberedningen ska gälla till dess en ny instruktion beslutas av bolagsstämman.
Punkt 13 - Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman den 7 maj 2015 fastställer riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ) enlighet med följande.
Allmänt
Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare är baserade på avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses ledningsgruppen. Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet.
Rörlig lön
Den rörliga lönen ska baseras på utfallet av definierade och mätbara mål. Målet för den rörliga lönen revideras årligen av styrelsen. Den rörliga lönen kan maximalt utgöra 40% av den fasta årslönen för verkställande direktör samt 25% av den fasta månadslönen för varje övrig person i ledningsgruppen. Rörlig lön är pensionsgrundande.
Pension
Ledande befattningshavare ska följa ITP-planen eller ha motsvarande annan premiebestämd pension.
Övriga förmåner
Tjänstebil och ersättning för sjukvårdförsäkring ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Verkställande direktör har en uppsägningstid om sex månader och därefter ett avgångsvederlag om sex månader vid uppsägning från företagets sida. Övriga ledande befattningshavare i bolaget har marknadsmässiga uppsägningsvillkor.
Ersättningsutskott
Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott vars uppgift är att för styrelsen föreslå ersättning till Verkställande direktör samt ta ställning till övrig företagslednings ersättning, vilken föreslås av Verkställande direktör. Ersättningsutskottet är beredande organ för övriga eventuella incitamentsprogram inom bolaget.
Avvikelse i enskilt fall
Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. om sådan avvikelse sker skall information om detta, och skälet till avvikelsen, redovisas vid närmast följande årsstämma.
Övrigt
I valberedningen inför årsstämman 2015 ingår bolagets styrelseordförande, Bernt Ingman, Göran Olsson som representerar Riksförbundet Bostadsrätterna Sverige Ekonomisk förening, Peter Agardh som representerar AB Apriori, Jens Barnevik som representerar Didner&Gerge Småbolagsfond samt Håkan Blomdahl som representerar Capital Cube AB. Ordförande i valberedningen är Göran Olsson.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för utfärdandet av denna kallelse till totalt 41 183 850. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägare representerande mer än 65% av det totala antalet röster i bolaget har meddelat att de stödjer valberedningens förslag.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag samt revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan samt på bolagets hemsida www.sbc.se senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Information om samtliga ledamöter som föreslås till bolagets styrelse samt valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för arbetet inför årsstämman hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.sbc.se.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Stockholm i mars 2015
SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ)
Styrelsen