SCAs årsstämma 2023

Aktieägarna i Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (”SCA”), org.nr 556012-6293, kallas till årsstämma torsdagen den 30 mars 2023, kl. 13.00 i Sundsvall, Clarion Hotel Sundsvall (inregistrering från kl. 11.30)

Aktieägarna har även möjlighet att utöva sin rösträtt per post före stämman.

Rätt att delta och anmälan till deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller via ombud ska

dels      vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 22 mars 2023,         

dels      ha anmält sig senast fredagen den 24 mars 2023. Anmälan kan göras på bolagets hemsida www.sca.com eller per telefon 060-19 33 00, vardagar kl. 09.00-16.00. Anmälan kan också göras skriftligen till Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med
e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall antalet biträden (högst två stycken).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på bolagets hemsida www.sca.com och tillhandahålls även av bolaget på begäran. En fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar översändas till bolaget på ovan angivna adress i god tid före stämman och senast fredagen den 24 mars 2023.

Rätt att delta och anmälan genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

dels      vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 22 mars 2023,

dels      anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 24 mars 2023.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller via ombud måste anmäla detta enligt anvisningar under rubriken ”Rätt att delta och anmälan till deltagande i stämmolokalen” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.sca.com och gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret ska, för att beaktas, vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 24 mars 2023 och skickas med post till Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste, för att beaktas, avges senast fredagen den 24 mars 2023.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på bolagets hemsida www.sca.com och tillhandahålls även av bolaget på begäran. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman personligen, via ombud eller genom poströstning måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 22 mars 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 24 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1.     Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2.     Upprättande och godkännande av röstlängd. 
3.     Val av två justeringsmän. 
4.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 
5.     Godkännande av dagordning. 
6.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
7.     Anförande av styrelsens ordförande och av verkställande direktören.
8.     Beslut om 
a)     fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 
b)     dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,
c)    ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2022. 
9.     Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10.     Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11.     Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna. 
12.     Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 
Omval av
i.    Åsa Bergman, 
ii.    Pär Boman, 
iii.    Lennart Evrell,
iv.    Annemarie Gardshol,
v.    Carina Håkansson,
vi.    Ulf Larsson,
vii.    Martin Lindqvist,
viii.    Anders Sundström,
ix.    Barbara M. Thoralfsson, 
x.    Karl Åberg. 
13.     Val av styrelseordförande.
14.     Val av revisorer och revisorssuppleanter.
15.     Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
16.    Beslut om långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram för 2023-2025.
17.     Stämmans avslutande. 

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen för SCA, som består av Helena Stjernholm, AB Industrivärden (ordförande), Nikolai Schjold, Norges Bank Investment Management, Anders Oscarsson, AMF Försäkring & Fonder, Mikael Hallåker, Handelsbankens Pensionsstiftelse m.fl., och Pär Boman, styrelseordförande i SCA, föreslår advokaten Eva Hägg som ordförande vid stämman. 

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Punkt 8 b) – Utdelning och avstämningsdag 
Styrelsen föreslår en kontantutdelning för verksamhetsåret 2022 om 2,50 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelning ska vara måndagen den 3 april 2023. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB torsdagen den 6 april 2023.

Punkterna 9–14 – Valberedningens förslag
Valberedningen föreslår följande: 
–    Punkt 9: Antalet styrelseledamöter ska uppgå till tio och ingen suppleant. 
–    Punkt 10: Antalet revisorer ska uppgå till en och ingen suppleant.
–    Punkt 11: Styrelsearvode ska utgå med 695 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget och med 2 085 000 kronor till styrelsens ordförande. Ledamot av ersättningsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 120 000 kronor, medan ersättningsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 145 000 kronor. Ledamot av revisionsutskott ska erhålla ett tilläggsarvode med 285 000 kronor, medan revisionsutskottets ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode med 400 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. 
–    Punkt 12: Omval av styrelseledamöterna Pär Boman, Åsa Bergman, Lennart Evrell, Annemarie Gardshol, Carina Håkansson, Ulf Larsson, Martin Lindqvist, Anders Sundström, Barbara M. Thoralfsson och Karl Åberg.      
–    Punkt 13: Omval av Pär Boman till ordförande i styrelsen. 
–    Punkt 14: Omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av årsstämman 2024. 

Punkt 16 – Beslut om långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram för 2023-2025
Styrelsen för Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (”SCA” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2023 beslutar om ett långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram riktat till medlemmar av koncernledningen samt identifierade nyckelmedarbretare inom SCA-koncernen (”Programmet”).
 

Bakgrund

I syfte att främja ett gemensamt intresse mellan programdeltagarna och aktieägarna kring en långsiktigt god avkastning samt att främja Bolagets förmåga att rekrytera och behålla medarbetare med affärskritisk kompetens, anser styrelsen att Bolaget bör ha långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram. Programmen bör beslutas årligen och ha prestationsvillkor kopplade till dels relativ värdeutveckling av SCAs B-aktie, dels ökad klimatnytta, som mäts under en treårsperiod. Styrelsen anser även att det bör finnas krav på egen investering i SCA-aktier av hela det utbetalda nettobeloppet och innehav av sådana aktier under minst en treårsperiod.

Årsstämman 2022 beslutade om ett långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram med treåriga prestationsvillkor, vilket redovisats i bolagets årsredovisning, och i den av styrelsen föreslagna ersättningsrapporten, för räkenskapsåret 2022. Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 godkänner ett i allt väsentligt motsvarande kontantbaserat incitamentsprogram för Bolaget, enligt vad som närmare framgår nedan.

Huvudsakliga villkor för Programmet

Styrelsen föreslår att Programmet ska baseras på följande huvudsakliga villkor:

1. Programmet föreslås riktas till medlemmar av koncernledningen och därutöver högst 18 nyckelmedarbetare inom SCA-koncernen (“Deltagarna”).

2. Deltagarna ska ha möjlighet att, beroende på uppfyllande av prestationsvillkor enligt punkt c) nedan, erhålla en kontantersättning (”Kontantersättning”) efter utgången av den treåriga prestationsperioden för prestationsvillkoren enligt Programmet. Kontantersättningen får för respektive Deltagare som högst uppgå till en viss procentsats av Deltagarens fasta årliga kontantlön (brutto) under 2025, enligt följande: (i) för verkställande direktören högst 50 procent, (ii) för övriga medlemmar av koncernledningen högst 40 procent och (iii) för övriga Deltagare högst 15 procent.

3. Utbetalning av Kontantersättning ska vara beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoren för Programmet uppfyllts. Prestationsvillkoren ska bestå av dels ett finansiellt mål relaterat till den sammanlagda totalavkastningen (”TSR”) på Bolagets B-aktie under räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025[1]  (”Prestationsperioden”), vilket ska mätas till 60 procent i förhållande till en jämförelsegrupp av andra bolag[2] och till 40 procent i förhållande till index OMXS30GI (”TSR-villkoret”), dels ett hållbarhetsmål relaterat till ökad klimatnytta (miljoner ton CO2-ekvivalenter, se definition i årsredovisningen, ”Klimatnytta”) under Prestationsperioden (”Hållbarhetsvillkoret”). TSR-villkoret kommer att viktas med 90 procent och Hållbarhetsvillkoret med 10 procent vid bestämmande av utbetalning av Kontantersättning. Styrelsen kommer efter utgången av Prestationsperioden att offentliggöra i vilken utsträckning TSR- och Hållbarhetsvillkoret har uppfyllts.

Utbetalning av Kontantersättning relaterad till TSR-villkoret ska beräknas i enlighet med följande: 

•    En förutsättning för utbetalning är att TSR för SCAs B-aktie inte understiger det viktade TSR-utfallet för Jämförelsegruppen och index OMXS30GI under Prestationsperioden (”Miniminivån”). Om Miniminivån inte uppnås sker ingen utbetalning av Kontantersättning relaterad till TSR-villkoret.
•    För maximal utbetalning krävs att TSR för SCAs B-aktie överstiger det viktade TSR-utfallet för Jämförelsegruppen och index OMXS30GI med minst 5 procentenheter under Prestationsperioden (”Maximinivån”).
•    Om TSR för SCAs B-aktie uppgår till mellan Miniminivån och Maximinivån under Prestationsperioden sker en linjär utbetalning.

Utbetalning av Kontantersättning relaterad till Hållbarhetsvillkoret ska beräknas i enlighet med följande: 

•    En förutsättning för utbetalning är att den genomsnittliga årliga Klimatnyttan ökar under Prestationsperioden jämfört med den genomsnittliga årliga Klimatnyttan under räkenskapsåren 2020, 2021 och 2022 (”Miniminivån”). Om Miniminivån inte uppnås sker ingen utbetalning av Kontantersättning relaterad till Hållbarhetsvillkoret.
•    För maximal utbetalning krävs en ökning av Klimatnyttan motsvarande 1,5 miljoner ton CO2-ekvivalenter under Prestationsperioden, mätt som ett genomsnitt av Klimatnyttan under de tre åren i Prestationsperioden jämfört med genomsnittet av Klimatnyttan under åren 2020, 2021, 2022 (”Maximinivån”). 
•    Om Klimatnyttan uppgår till en nivå mellan Miniminivån och Maximinivån under Prestationsperioden, sker en linjär utbetalning. 

d)    Kontantersättning ska normalt sett betalas ut efter utgången av Prestationsperioden.
 
e)    En förutsättning för att en Deltagare ska kunna erhålla full Kontantersättning ska vara att denne, med vissa specifika undantag, har varit fast anställd inom SCA-koncernen under hela Prestationsperioden. 

f)    Deltagare ska åta sig att, så länge Deltagaren är anställd inom SCA-koncernen, dels förvärva SCA-aktier för hela det utbetalda nettobeloppet av Kontantersättningen senast den 30 juni 2026 (eller snarast därefter om Deltagaren varit förhindrad enligt tillämpliga insiderregler att förvärva SCA-aktier vid sådan tidpunkt), dels behålla sådana aktier under en period om minst tre år efter förvärvet (med vissa av styrelsen godkända undantag). Om Deltagare inte förvärvar eller inte behåller SCA-aktier enligt ovan, ska Deltagarens rätt till utbetalning enligt andra incitamentsprogram som Deltagaren blivit inbjuden att delta i bortfalla.

g)    Om det sker extraordinära förändringar i SCA-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för Kontantersättning enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad rätt till Kontantersättning, eller att ingen Kontantersättning ska utbetalas över huvud taget. 

h)    Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.
 
i)    Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna. 
 

_________________

Kostnader för programmet, utspädning

Kostnaden för Programmet, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till högst 40 miljoner kronor vid uppfyllelse av TSR- respektive Hållbarhetsvillkoret om 100 procent. Denna kostnad kan jämföras med SCAs totala kostnad för löner och ersättningar, inklusive sociala avgifter, om 2,6 miljarder kronor för 2022. Kostnadseffekten på nyckeltal och vinst per aktie är marginell.

Programmet är kontantbaserat och medför ingen utspädning för Bolagets aktieägare. Inga säkringsåtgärder avses vidtas avseende Programmets finansiella exponering.

Förslagets beredning

Det föreslagna Programmet har beretts av SCAs ersättningsutskott. Ersättningsutskottet har presenterat underlag för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet godkänns av årsstämman 2023.

Majoritetsregler

För giltigt beslut om godkännande av Programmet erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Tidigare incitamentsprogram i SCA

Bolagets övriga incitamentsprogram beskrivs närmare i not C3 i SCAs års- och hållarhetsredovisning för räkenskapsåret 2022.

________________

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 702 342 489 aktier, varav 64 581 994 A-aktier och 637 760 495 B-aktier, motsvarande sammanlagt 1 283 580 435 röster. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende dessa riktlinjer och styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.sca.com, senast torsdagen den 9 mars 2023. Handlingarna skickas också kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress, och kommer att finnas tillgängliga på stämman. De fullständiga förslagen framgår under respektive punkt i kallelsen. Information om föreslagna styrelseledamöter och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida www.sca.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Sundsvall i februari 2023

Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Anders Edholm, Hållbarhets- och kommunikationsdirektör, tel.  +46 60 19 32 12

Sofia Haga, Chefsjurist och styrelsens sekreterare, tel. +46 60 19 31 03