Kallelse till årsstämma i ScandBook Holding AB inklusive beslutsförslag

Aktieägarna i ScandBook Holding AB (publ), org. nr. 556708-2911, kallas härmed till årsstämma

måndagen den 15 juni 2020, kl 13.00, Lövåsvägen 24, Falun

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga skall: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 9 juni 2020, dels anmäla sin avsikt att deltaga i årsstämman till bolaget senast tisdagen den 9 juni 2020.

Anmälan skall ske skriftligen till bolaget på adress: ScandBook Holding AB, Årsstämma, Box 734, 791 29 Falun, per telefon 023-76 59 03 (vardagar mellan 09:00 - 12:00) eller genom e-post på adress arsstamma@scandbook.se Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet.

Fullmakten bör översändas till bolaget i förväg. Observera att fullmakten måste inges i original och

således ej kan insändas per fax eller via e-post. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.scandbook.se . Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt införas i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken

(s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den 9 juni 2020, då sådan registrering senast måste vara verkställd.

I bolaget finns per den 9 juni 2020 totalt 6 745 373 aktier, varav stamaktier 4 596 632 och preferensaktier 2 148 741. Vid omröstning på årsstämma har stamaktierna röstvärde 10 och preferensaktierna röstvärde 1.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av två justeringsmän.

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen

    och koncernrevisionsberättelsen.

7. VD:s anförande och frågor från aktieägarna.

8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt

    koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

11. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.

12. Fastställande av antal styrelsemedlemmar.

13. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna.

14. Fastställande av arvode till revisorn.

15. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor. Valet föregås av att stämmoordföranden

      lämnar uppgifter om vilka uppdrag de som valet gäller innehar i andra företag.

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

17. Beslut om valberedning.

18. Beslut om ändring av bolagsordningen

Förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som består av Odd Rune Austgulen (valberedningens ordförande), Carina Heilborn och Pär Nilsson, föreslår att Håvard Grjotheim väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 9. Utdelning

Styrelsen föreslår ingen utdelning till stamaktier och det tidigare kommunicerade utdelningsförslaget på 1,3 mkr till preferensaktier dras tillbaka mot bakgrund av osäkerheten kring COV-19.

Punkterna 12- 15. Arvoden, val av styrelse och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår följande: Antalet styrelseledamöter skall vara fyra (4). Arvode till styrelsens

ledamöter inklusive ordförande skall liksom föregående år utgå med 100 000 kronor. Omval föreslås av styrelseledamöterna Odd Rune Austgulen, Håvard Grjotheim, Carina Heilborn och Pär Nilsson. Valberedningen föreslår att stämman väljer Odd Rune Austgulen till ordförande i styrelsen.

Till revisor i Bolaget för en mandattid om ett år föreslås omval av Ernst & Young AB. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Punkt 16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som väsentligen överensstämmer med de riktlinjer som hittills har tillämpats. Riktlinjerna ska tillämpas i de avtal som härefter ingås.

Ersättning till ledande befattningshavare kan utgöras av fast lön, rörlig lön och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till befattning, prestation, ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen skall utgöras av resultatbaserad ersättning och baseras på i förhand uppsatta och väl definierade mål. Den rörliga lönen skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den skall inte heller vara pensionsgrundande om detta inte godkänts av styrelsen. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga tolv månadslöner för befattningshavarna. Anställningsavtal bör inte innehålla villkor om avgångsvederlag, såvida detta inte godkänts av styrelsen. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. Utöver ovan angiven ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 17. Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman ska uppdra åt styrelsens ordförande att utse en valberedning bestående av representanter för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget. Ordförande i valberedningen föreslås vara den som är vald till styrelseordförande i bolaget.

Arvode till ledamöterna i valberedningen utgår ej. Valberedningens uppgift skall vara att inför bolagsstämma, där val skall ske av styrelseledamot, styrelseordförande och i förekommande fall revisor eller där beslut skall fattas om arvode till styrelseledamöter och i förekommande fall revisor, framlägga förslag till sådana beslut. Vidare skall valberedningen lämna förslag till ordförande på årsstämma samt arbeta fram förslag till beslut om valberedning att föreläggas den årsstämma som sammankallas 2021.

Punkt 18. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för ScandBook Holding AB (publ) föreslår att årsstämman beslutar att tidsfristen för omvandling- respektive inlösen av bolagets preferensaktier förlängs med tre år. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om att ändra §7 och §8 enligt följande:

För giltigt beslut av ändringen av bolagsordningen enligt styrelsens förslag fordras för §7
- att beslutet biträds av 2/3 av de sammanlagt avgivna rösterna på stämman
– minst hälften av alla stamaktier måste vara närvarande vid stämman och
– 9/10 av de närvarande stamaktierna måste rösta för beslutet.

För giltigt beslut av ändringen av bolagsordningen enligt styrelsens förslag fordras för §8
– att minst hälften av alla preferensaktier ska närvara vid stämman och
– minst 9/10 av de närvarande preferensaktierna ska rösta för beslutet.

Efter ändringarna kommer bolagsordningen att ha den lydelse som framgår av Bilaga 1).

Övrig information

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Fullständiga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullständiga förslag avseende punkterna 12-18 kommer senast den 29 maj 2020 att finnas tillgängliga hos: ScandBook Holding AB, Lövåsvägen 24, Box 734, 791 29 Falun, telefon: 023-76 59 00 och sänds utan kostnad till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Årsredovisningen publiceras även på ScandBooks hemsida, www.scandbook.se , i PDF-format.

Falun i maj 2020

Styrelsen

Bilaga1)

Bolagsordning

§1  Firma
Bolagets firma är ScandBook Holding AB. Bolaget är publikt (publ).

 §2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Falu kommun. Bolagsstämma ska även kunna hållas i Stockholms kommun.

 §3 Verksamhet
Bolaget ska bedriva tryckeri- och bokbinderirörelse, idka annan därmed förenlig verksamhet.

§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 3 300 000 och högst 13 200 000.

 §6 Aktier
Bolagets aktier ska kunna utges i två aktieslag, stamaktier och preferensaktier. Stamaktieska vardera medföra tio (10) röster och preferensaktie ska vardera medföra en (1) röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Vid samtliga utbetalningar på aktier till aktieägare oavsett om det sker genom
vinstutdelning, annan värdeöverföring eller i samband med likvidation eller annan upplösning av bolaget ska de medel som finns tillgängliga för utbetalning till aktieägarna
fördelas mellan aktier utgivna i de olika aktieslagen på sätt som anges nedan.

1. I första hand till preferensaktie intill ett sammanlagt belopp om 1 400 000 kronor
   per räkenskapsår intill dess att preferensaktie erhållit ett belopp om totalt
   7 000 000 kronor (”Preferensbeloppet”).
2. Medel som inte fördelats enligt ovan ska fördelas pro rata till preferensaktie och
   stamaktie i förhållande till antal vid var tid utgivna preferensaktier och stamaktier.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande
till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär
företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande
till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya
aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare.
Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag.

Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§7 Omvandlingsförbehåll
Preferensaktier ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier. Sådan begäran om omvandling kan som senast ske senast den 30 juni 2020. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal preferensaktier som ska omvandlas till stamaktier samt om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka preferensaktieromvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Bolaget ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

 §8 Inlösenförbehåll
På begäran av ägare av preferensaktie, och efter beslut av styrelsen, när bolagets utdelningsbara medel så medger, kan aktiekapitalet i bolaget minskas, dock inte under minimiaktiekapitalet, genom inlösen av preferensaktie. Sådan begäran ska framställas skriftligen, och tidigast den 30 juni 2020, till bolagets styrelse som ska behandla frågan skyndsamt och besluta om sådan minskning av aktiekapitalet för det fall utdelningsbara medel så medger.Inlösenbeloppet ska uppgå till ett belopp motsvarande 13,03 kronor per preferensaktie. Ägare av preferensaktie äger inte rätt till på preferensaktie belöpande och inte utbetalat Preferensbelopp efter begäran om inlösen av preferensaktie.

 §9 Styrelse och revisorer
Styrelsen ska bestå av minst tre och högst sju ledamöter utan suppleanter. En till två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag ska utses.

 §10 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens industri.

 §11 Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma
För att få deltaga på bolagstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

 § 12 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

§ 13 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Håvard Grjotheim, Vd ScandBook Holding AB, telefon +47 908 28 564, havard.grjotheim@gmail.com

Om ScandBook

Koncernen består av moderbolaget ScandBook Holding AB samt dotterbolagen ScandBook AB i Falun och ScandBook UAB i Klaipeda Litauen, där moderbolaget bedriver koncernadministrativa uppgifter. ScandBook producerar böcker, främst skönlitteratur i hårdband- mjukband- och pocketutförande. Bolagen fokuserar på svartvitt tryck och tryckningen sker både digitalt och i offset. Utöver böcker erbjuder
ScandBook specialeffekter och ytbehandlingar av trycksaker samt bokdisplayer. Vi kan genomföra samtliga moment i tillverkningen internt. Med andra ord kontrollerar vi kedjan ifrån sättning och pappersval till slutkvalitet på den färdiga produkten. Detta är en stor konkurrensfördel då det innebär korta ledtider och kostnadsbesparingar för våra kunder.

Affärside: ScandBook skall skapa god lönsamhet genom att vara kundens förstaval som samarbetspartner vid produktion av böcker.

Vision: ScandBooks vision är att utvecklas till en integrerad leverantör som tar ett helhetsgrepp om bokförlagens samtliga behov för tillverkning och distribution av böcker.

ScandBooks aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market med kortnamnet SBOK. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB, telfonnummmer: +46 8-463 83 00, E-post: certifiedadviser@penser.se. Mer information om bolaget finns på www.scandbook.se