Kallelse till årsstämma i ScandBook Holding AB inklusive beslutsförslag

Aktieägarna i ScandBook Holding AB (publ), org. nr. 556708-2911, kallas härmed till årsstämma

Måndagen den 23 maj 2022, kl 15.00, Lövåsvägen 24, Falun

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga skall: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 13 maj 2022, dels anmäla sin avsikt att deltaga i årsstämman till bolaget senast fredagen den 13 maj 2022.

Anmälan skall ske skriftligen till bolaget på adress: ScandBook Holding AB, Årsstämma, Box 734, 791 29 Falun, per telefon 023-76 59 03 (vardagar mellan 09:00 - 12:00) eller genom e-post på adress arsstamma@scandbook.se Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet.

Fullmakten bör översändas till bolaget i förväg. Observera att fullmakten måste inges i original och

således ej kan insändas per fax eller via e-post. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.scandbook.se . Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt införas i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken

(s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 13 maj 2022, då sådan registrering senast måste vara verkställd.

I bolaget finns per den 13 maj 2022 totalt 6 745 373 aktier, varav stamaktier 4 596 632 och preferensaktier 2 148 741. Vid omröstning på årsstämma har stamaktierna röstvärde 10 och preferensaktierna röstvärde 1.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av två justeringsmän.

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen

    och koncernrevisionsberättelsen.

7. VD:s anförande och frågor från aktieägarna.

8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt

    koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning.

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

11. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.

12. Fastställande av antal styrelsemedlemmar.

13. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna.

14. Fastställande av arvode till revisorn.

15. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor. Valet föregås av att stämmoordföranden

      lämnar uppgifter om vilka uppdrag de som valet gäller innehar i andra företag.

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

17. Beslut om valberedning.

Förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som består av Odd Rune Austgulen (valberedningens ordförande), Carina Heilborn och Pär Nilsson, föreslår att Håvard Grjotheim väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 9. Utdelning

Styrelsen föreslår att utdelning till aktieägarna sker med en krona (1,00) per preferensaktie och en krona (1,00) per stamaktie och att avstämningsdag skall vara onsdagen den 25 maj 2022. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB tisdagen den 31 maj 2022.

Punkterna 12- 15. Arvoden, val av styrelse och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår följande: Antalet styrelseledamöter skall vara fyra (4). Arvode till styrelsens

ledamöter inklusive ordförande skall liksom föregående år utgå med 100 000 kronor. Omval föreslås av styrelseledamöterna Håvard Grjotheim, Carina Heilborn och Pär Nilsson. Styrelseledamoten Odd Rune Austgulen har undanbett sig omval. Nyval föreslås av Henrik Austgulen. Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.scandbook.se Valberedningen föreslår att stämman väljer Håvard Grjotheim till ordförande i styrelsen. Håvard Grjotheim föreslås bli arbetande styrelseordförande. För att kompensera för detta merarbete föreslår valberedningen ett årligt arvode av 500 000 kronor (tillsammans med det ordinarie arvodet blir det 600 000 kronor)

Till revisor i Bolaget för en mandattid om ett år föreslås omval av Ernst & Young AB. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Punkt 16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som väsentligen överensstämmer med de riktlinjer som hittills har tillämpats. Riktlinjerna ska tillämpas i de avtal som härefter ingås.

Ersättning till ledande befattningshavare kan utgöras av fast lön, rörlig lön och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till befattning, prestation, ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen skall utgöras av resultatbaserad ersättning och baseras på i förhand uppsatta och väl definierade mål. Den rörliga lönen skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den skall inte heller vara pensionsgrundande om detta inte godkänts av styrelsen. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga tolv månadslöner för befattningshavarna. Anställningsavtal bör inte innehålla villkor om avgångsvederlag, såvida detta inte godkänts av styrelsen. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. Utöver ovan angiven ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 17. Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman ska uppdra åt styrelsens ordförande att utse en valberedning bestående av representanter för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget. Ordförande i valberedningen föreslås vara den som är vald till styrelseordförande i bolaget.

Arvode till ledamöterna i valberedningen utgår ej. Valberedningens uppgift skall vara att inför bolagsstämma, där val skall ske av styrelseledamot, styrelseordförande och i förekommande fall revisor eller där beslut skall fattas om arvode till styrelseledamöter och i förekommande fall revisor, framlägga förslag till sådana beslut. Vidare skall valberedningen lämna förslag till ordförande på årsstämma samt arbeta fram förslag till beslut om valberedning att föreläggas den årsstämma som sammankallas 2023.

Övrig information

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Fullständiga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullständiga förslag avseende punkterna 12-17 kommer senast den 9 maj 2022 att finnas tillgängliga hos: ScandBook Holding AB, Lövåsvägen 24, Box 734, 791 29 Falun, telefon: 023-76 59 00 och sänds utan kostnad till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Årsredovisningen publiceras även på ScandBooks hemsida, www.scandbook.se , i PDF-format.

Falun i april 2022

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Paulius Juska, Vd ScandBook Holding AB, telefon +370 686 06 069, paulius.juska@scandbook.lt

Om ScandBook
Koncernen består av moderbolaget ScandBook Holding AB samt dotterbolagen ScandBook AB i Falun och ScandBook UAB i Klaipeda Litauen, där moderbolaget bedriver koncernadministrativa uppgifter. ScandBook producerar böcker, främst skönlitteratur i hårdband- mjukband- och pocketutförande. Bolagen fokuserar på svartvitt tryck och tryckningen sker både digitalt och i offset. Utöver böcker erbjuder
ScandBook specialeffekter och ytbehandlingar av trycksaker samt bokdisplayer. Vi kan genomföra samtliga moment i tillverkningen internt. Med andra ord kontrollerar vi kedjan ifrån sättning och pappersval till slutkvalitet på den färdiga produkten. Detta är en stor konkurrensfördel då det innebär korta ledtider och kostnadsbesparingar för våra kunder.

Affärside: ScandBook skall skapa god lönsamhet genom att vara kundens förstaval som samarbetspartner vid produktion av böcker.

Vision: ScandBooks vision är att utvecklas till en integrerad leverantör som tar ett helhetsgrepp om bokförlagens samtliga behov för tillverkning och distribution av böcker.

ScandBooks aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market med kortnamnet SBOK. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB, telfonnummmer: +46 8-463 83 00, E-post: certifiedadviser@penser.se. Mer information om bolaget finns på www.scandbook.se