Kallelse till årsstämma i ScandBook Holding AB inklusive beslutsförslag

Aktieägarna i ScandBook Holding AB (publ), org. nr. 556708-2911, kallas härmed till årsstämma fredagen den 29 april 2011, kl. 16.00,
Lövåsvägen 24, Falun. För intresserade aktieägare visas fabriken kl.14,30.

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga skall:

•  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 21 april 2011,
•  dels anmäla sin avsikt att deltaga i årsstämman till bolaget senast torsdagen den 21 april 2011.

Anmälan skall ske skriftligen till bolaget på adress
ScandBook Holding AB, Årsstämma, Box 734, 791 29 Falun, per telefon 023-76 59 00 (vardagar mellan 09:00 – 16:00), per fax 023-76 59 50
eller genom e-post på adress arsstamma@scandbook.se. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och
telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet.
Fullmakten bör översändas till bolaget i förväg. Observera att fullmakten måste inges i original och således ej kan insändas per fax eller via
e-post. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig
firmatecknare. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.scandbook.se. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för
att äga rätt att delta i årsstämman, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt införas i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före
torsdagen den 21 april 2011, då sådan registrering senast måste vara verkställd.

I bolaget finns per den 21 april 2011 totalt 3 373 230 aktier. Samtliga aktier medför lika rätt i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. VD:s anförande och frågor från aktieägarna.
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
12. Fastställande av antal styrelsemedlemmar.
13. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna.
14. Fastställande av arvode till revisorn.
15. Val av styrelse och styrelseordförande. Valet föregås av att stämmoordföranden lämnar uppgifter om vilka uppdrag de som valet gällerinnehar i andra företag.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om valberedning.
18. Beslut om ändring av bolagsordningen.

Förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som består av Curt Lönnström (valberedningens ordförande), Ulf Johansson, Per Granath och Stefan Sundh, föreslår att
bolagets styrelseordförande Curt Lönnström väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 9. Utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning till aktieägarna sker med tre kronor och tjugofem öre (3,25) per aktie och att avstämningsdag skall vara
onsdagen den 4 maj 2011. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden
AB måndagen den 9 maj 2011.

Punkterna 12–15. Arvoden, val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår följande: Antalet styrelseledamöter skall vara fem (5). Arvode till styrelsens ordförande skall liksom föregående år
utgå med 125 000 kronor. För övriga styrelseledamöter skall arvodet liksom föregående år utgå med 75 000 kronor vardera. Omval föreslås
av styrelseledamöterna Curt Lönnström, Håkan Söderbäck och Pia Gideon. Styrelseledamöterna Niklas Sloutski och Roland Svensson har
undanbett sig omval. Nyval föreslås av Dag Klackenberg och Gunnar Ahlström. Valberedningen föreslår att stämman omväljer Curt Lönnström
till ordförande i styrelsen. Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida, www.scandbook.se.

Punkt 16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som väsentligen överensstämmer
med de riktlinjer som hittills har tillämpats. Riktlinjerna ska tillämpas i de avtal som härefter ingås. Ersättning till ledande befattningshavare
kan utgöras av fast lön, rörlig lön och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till befattning, prestation, ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen skall utgöras av resultatbaserad ersättning och baseras på i förhand uppsatta och väl definierade mål. Den rörliga lönen skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den skall inte heller vara pensionsgrundande om detta inte godkänts av styrelsen. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga tolv månadslöner för befattningshavarna. Anställningsavtal bör inte innehålla villkor om avgångsvederlag, såvida detta inte godkänts av styrelsen. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. Utöver ovan angiven
ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 17. Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman ska uppdra åt styrelsens ordförande att utse en valberedning bestående av representanter för envar av
de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget. Ordförande i valberedningen föreslås vara den som är vald till styrelseordförande i bolaget.
Arvode till ledamöterna i valberedningen utgår ej. Valberedningens uppgift skall vara att inför bolagsstämma, där val skall ske av styrelseledamot,
styrelseordförande och i förekommande fall revisor eller där beslut skall fattas om arvode till styrelseledamöter och i förekommande fall revisor, framlägga förslag till sådana beslut. Vidare skall valberedningen lämna förslag till ordförande på årsstämma samt arbeta fram förslag till beslut om valberedning att föreläggas den årsstämma som sammankallas 2012.

Punkt 18. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsens föreslår att § 11 andra stycket i bolagsordningen om sättet för kallelse till bolagsstämma ändras i enlighet med följande: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.”För giltigt beslut enligt punkten 18 ovan erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Fullständiga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullständiga förslag avseende punkterna 12-18 kommer senast den 15 april 2011 att finnas tillgängliga hos: ScandBook Holding AB, Lövåsvägen 24, Box 734, 791 29 Falun, telefon: 023-76 59 00 och sänds utan kostnad till aktieägare som så begär och uppger sin adress. Årsredovisningen publiceras även på ScandBooks hemsida, www.scandbook.se, i PDF-format.

Falun i mars 2011

Styrelsen

ScandBook Koncernen består av moderbolaget ScandBook Holding AB och dotterbolaget ScandBook AB där moderbolaget bedriver koncernadministrativa uppgifter för dotterbolaget. ScandBook AB producerar limbundna böcker, främst bestående av skönlitteratur. Bolaget fokuserar huvudsakligen på svartvitt tryck av böcker med hård pärm, så kallade hårdbandsböcker. I november 2009 utökades produktutbudet till att även innefatta produktion av pocketböcker. Utöver böcker erbjuder ScandBook specialeffekter och ytbehandlingar av trycksaker. ScandBook kan genomföra samtliga moment i tillverkningen av produkterna internt, innefattande ett stort antal delmoment för att kunna tillmötesgå kundens varierande önskemål. Med andra ord kontrollerar ScandBook allt ifrån sättning och pappersval till slutkvalitet på den färdiga produkten samt distributionen. Detta är en stor konkurrensfördel då det innebär kortare ledtider och kostnadsbesparingar.

Affärside: ScandBook skall skapa god lönsamhet genom att vara kundens förstaval som samarbetspartner vid produktion av böcker.

Vision: ScandBooks vision är att utvecklas till en integrerad leverantör som tar ett helhetsgrepp om bokförlagens samtliga behov för tillverkning och distribution av böcker.

ScandBooks aktie är noterad på NASDAQ OMX First North med kortnamnet SBOK. Certified Adviser är Erik Penser Bankaktiebolag. Mer information om bolaget finns på www.scandbook.se