Kallelse till extra bolagsstämma i ScandBook Holding AB

Aktieägarna i ScandBook Holding AB (publ), org.nr 556708-2911, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 6 juli 2015, kl. 14.00, Lövåsvägen 24, Falun.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga ska: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 30 juni 2015, dels anmäla sin avsikt att deltaga i stämman till bolaget senast tisdagen den 30 juni 2015.

Anmälan ska ske skriftligen till bolaget på adress: ScandBook Holding AB, Extra bolagsstämma, Box 734, 791 29 Falun, per telefon 023-76 59 00 (vardagar mellan 09:00 16:00), per fax 023-76 59 50 eller genom e-post på adress stamma@scandbook.se. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör översändas till bolaget i förväg. Observera att fullmakten måste inges i original och således ej kan insändas per fax eller via e-post. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt införas i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den 30 juni 2015, då sådan registrering senast måste vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av två justeringsmän.

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Fastställande av antalet styrelseledamöter.

7. Fastställande av arvoden till styrelsen.

8. Val av styrelse.

9. Beslut om ändring av bolagsordning.

10. Beslut om riktad emission av stamaktier.

11. Beslut om riktad emission av preferensaktier.

12. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 6-8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, arvoden till styrelsen och val av styrelse

Valberedningen kommer att tillkännage sina förslag till beslut avseende fastställandet av antalet styrelseledamöter, arvoden till styrelsen och val av styrelse så snart förslagen till beslut är färdigställda.

Punkt 9. Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras varvid: (i) bolagets aktier ska kunna utges i två aktieslag, stamaktier och preferensaktier. Stamaktie ska vardera medföra tio (10) röster och preferensaktie ska vardera medföra en (1) röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Vid samtliga utbetalningar på aktier till aktieägare ska i första hand de medel som finns tillgängliga utbetalas till preferensaktie intill ett sammanlagt belopp om 1 400 000 kronor per räkenskapsår intill dess att preferensaktie erhållit ett belopp om totalt 7 000 000 kronor; (ii) ett omvandlingsförbehåll införs som ger ägare till preferensaktie rätt att senast den 30 juni 2020 omvandla preferensaktie till stamaktie på begäran till bolagets styrelse; (iii) ett inlösenförbehåll införs som ger ägare till preferensaktie rätt att tidigast den 30 juni 2020, när bolagets utdelningsbara medel så medger, inlösa preferensaktie till ett inlösenbelopp motsvarande 13,03 kronor per preferensaktie.

Punkt 10. Beslut om riktad emission av stamaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av 1 223 402 stamaktier och att aktiekapitalet ökar med 203 900,33 kronor. Rätt att teckna stamaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Auris Holding AS, org.nr 989 002 341, och Golfstrømmen AS, org.nr 989 670 263. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt sker till fullgörande av avtal som bolaget ingått. Styrelsen ska fastställa teckningskursen så att den motsvarar den volymviktade genomsnittliga betalkursen på NASDAQ OMX First North för bolagets aktier dagen innan offentliggörandet av emissionsvillkoren, dock under förutsättning att nämnda genomsnittliga betalkurs inte väsentligen avviker från aktiernas marknadsvärde, varvid i sådant fall teckningskursen istället ska motsvara den volymviktade genomsnittliga betalkursen på den dag närmast före dagen för emissionsbeslutet då sådan avvikelse inte bedöms föreligga. Betalning för de nya aktierna kan ske genom kontant betalning eller genom kvittning av tecknarnas fordringar hos bolaget. Teckning ska ske på en teckningslista senast två veckor efter dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. De emitterade aktierna ska inte omfattas av omvandlingsförbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen och inlösenförbehåll enligt 20 kap 31 § aktiebolagslagen.

Punkt 11. Beslut om riktad emission av preferensaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av 2 148 741 preferensaktier och att aktiekapitalet ökar med 358 123,49 kronor. Rätt att teckna preferensaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Auris Holding AS, org.nr 989 002 341, och Golfstrømmen AS, org.nr 989 670 263. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt sker till fullgörande av avtal som bolaget ingått. Teckningskursen motsvarar 13,03 kronor per preferensaktie. Grunden för teckningskursen är preferensaktiens marknadsvärde. Betalning för de nya preferensaktierna kan ske genom kontant betalning eller genom kvittning av tecknarnas fordringar hos bolaget. Teckning ska ske på en teckningslista senast två veckor efter registreringen av bolagsordningens inlösenförbehåll. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. De emitterade aktierna ska omfattas av omvandlingsförbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen och inlösenförbehåll enligt 20 kap 31 § aktiebolagslagen.

Övrig information

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Fullständiga handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag jämte handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer senast två veckor innan stämman att finnas tillgängliga hos bolaget. Fullmaktsformulär kommer senast tre veckor innan stämman att finnas tillgängligt hos bolaget. Handlingarna publiceras även på ScandBooks hemsida, www.scandbook.se, och sänds utan kostnad till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Falun i juni 2015

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Magnus Breitenstein, VD ScandBook Holding AB, telefon 070-401 85 36, magnus.breitenstein@scandbook.se

 Om ScandBook

 Koncernen består av moderbolaget ScandBook Holding AB och dotterbolaget ScandBook AB där moderbolaget bedriver koncernadministrativa uppgifter för dotterbolaget. ScandBook AB producerar limbundna böcker, främst bestående av skönlitteratur. Bolaget fokuserar huvudsakligen på svartvitt tryck av böcker med hård pärm, så kallade hårdbandsböcker. I november 2009 utökades produktutbudet till att även innefatta produktion av pocketböcker. Utöver böcker erbjuder ScandBook specialeffekter och ytbehandlingar av trycksaker. ScandBook kan genomföra samtliga moment i tillverkningen av produkterna internt, innefattande ett stort antal delmoment för att kunna tillmötesgå kundens varierande önskemål. Med andra ord kontrollerar ScandBook allt ifrån sättning och pappersval till slutkvalitet på den färdiga produkten samt distributionen. Detta är en stor konkurrensfördel då det innebär kortare ledtider och kostnadsbesparingar.

Affärside: ScandBook skall skapa god lönsamhet genom att vara kundens förstaval som samarbetspartner vid produktion av böcker.

Vision: ScandBooks vision är att utvecklas till en integrerad leverantör som tar ett helhetsgrepp om bokförlagens samtliga behov för tillverkning och distribution av böcker.

ScandBooks aktie är noterad på NASDAQ OMX First North med kortnamnet SBOK. Certified Adviser är Erik Penser Bankaktiebolag. Mer information om bolaget finns på www.scandbook.se