Kallelse till årsstämma i Scandi Standard AB (publ)

Scandi Standard AB (publ), 556921-0627, håller årsstämma torsdagen den 9 maj 2019 klockan 10.00 i IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar klockan 09.00.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i årsstämman ska:

(a) vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2019, och

(b) anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 3 maj 2019.

Anmälan om deltagande kan göras per telefon på 08-402 90 55 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00 eller på bolagets webbplats, www.scandistandard.com. Anmälan kan även göras skriftligen till Scandi Standard AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

I anmälan ska det uppges namn eller firma, personnummer eller organisations­nummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Årsstämman hålls på svenska.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta i årsstämman måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sig, låta registrera aktierna i eget namn så att han eller hon är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid årsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på Scandi Standard AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm senast fredagen den 3 maj 2019. Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets webbplats, www.scandistandard.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av styrelsearvoden
10. Val av styrelse
    Valberedningens förslag till val av styrelse:
    a)  Per Harkjaer
    b) Michael Parker
    c) Karsten Slotte
    d) Heléne Vibbleus
    e)  Öystein Engebretsen
    f) Gunilla Aschan
    g) Vincent Carton
    Valberedningens förslag till val av styrelseordförande:
    h) Per Harkjaer
11. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av revisorsarvoden
13. Val av revisionsbolag eller revisorer
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om:
    a) långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2019)
    b) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
    c) överlåtelse av egna aktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
17. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Björn Svensson väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om vinstutdelning av 2,00 kronor per aktie och att måndagen den 13 maj 2019 ska vara avstämningsdag för vinstutdelningen.

Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelning utbetalas torsdagen den 16 maj 2019 genom Euroclear Sweden AB.

Den av styrelsen föreslagna vinstutdelningen uppgår till ett belopp om totalt cirka 131 miljoner kronor baserat på utdelning till samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen, med undantag för aktier som bolaget väntas inneha på den föreslagna avstämningsdagen för vinstutdelningen, och kan därför komma att ändras om bolaget förvärvar eller överlåter egna aktier före avstäm­ningsdagen. Bolaget har därvid beaktat väntad tilldelning av aktier i LTIP 2016.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som väljs av årsstämman ska vara sju utan suppleanter.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma.

Arvodet till styrelsens ordförande ska ökas till 690 000 kronor (650 000 kronor) och det individuella arvodet som ska utgå till övriga icke anställda styrelse-ledamöter som har valts av årsstämman ska ökas till 345 000 kronor (325 000 kronor).

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i styrelsens utskott, för tiden fram till nästa årsstämma, ska vara oförändrat och inte utgå med mer än 420 000 kronor. Detta innefattar ett individuellt årligt arvode om 150 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 75 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet samt 60 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 30 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Valberedningen noterar att Vincent Cartons anställning som Landschef Irland förväntas upphöra under mandatperioden och att Vincent Carton efter det att anställningen har upphört ska erhålla arvode i egenskap av icke anställd styrelseledamot pro rata i förhållande till den tid som återstår fram till nästa årsstämma.

Punkt 10: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att följande personer omväljs för tiden fram till slutet av nästa årsstämma:

Styrelseledamöter:

a) Per Harkjaer
b) Michael Parker
c) Karsten Slotte
d) Heléne Vibbleus
e) Öystein Engebretsen
f) Gunilla Aschan
g) Vincent Carton

Styrelseordförande:

h) Per Harkjaer

Information om föreslagna styrelseledamöter

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgängligt på bolagets webbplats www.scandistandard.com.

Punkt 11: Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 12: Fastställande av revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av revisionsbolag eller revisorer

Valberedningen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare ska tillämpas för tiden fram till årsstämman 2020.

Generella principer för ersättningar och andra villkor

Med ledande befattningshavare avses i dessa riktlinjer verkställande direktören för bolaget samt de vid var tid till verkställande direktören eller CFO rapporterande cheferna i bolaget eller andra koncernbolag som också ingår i koncernledningen samt styrelseledamöter i bolaget som har ingått ett anställningsavtal eller konsultavtal med bolaget eller ett koncernbolag.

Löner och andra anställningsvillkor ska vara adekvata för att bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare till en rimlig kostnad. Ersättningar till ledande befattningshavare ska bestå av en fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner samt vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet.

Principer för fast lön

Alla ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation.

Principer för rörlig lön

Alla ledande befattningshavare kan från tid till annan erbjudas rörlig lön (dvs. kontanta bonusar). Den rörliga lönen ska baseras på att ett antal förutbestämda finansiella och personliga mål uppfylls.

Rörlig lön ska inte överstiga 75 procent av den fasta lönen (med fast lön avses fast kontant lön som intjänats under året exklusive pensioner, förmåner och liknande). I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver ordinarie styrelsearbete, ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

Principer för incitamentsprogram

Bolagsstämman kan fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare. Sådana incitamentsprogram ska utformas med syfte att främja bolagets och koncernens långsiktiga värdeskapande samt öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare.

Principer för pensioner, lön under uppsägningstid och avgångsvederlag

Avtal avseende pensioner ska, där så är möjligt, vara avgiftsbaserade och utformas i enlighet med de nivåer och den praxis som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Det totala avgångsvederlaget för ledande befattningshavare ska vara begränsat till gällande månadslön för de återstående månaderna fram till 65 års ålder.

Principer för avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 15 a): Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2019)

Bakgrund och sammanfattning

Löner och andra anställningsvillkor i bolaget och koncernen ska vara adekvata för att bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare till en rimlig kostnad. Ersättningar ska vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet. Styrelsen i bolaget har beslutat att föreslå nedanstående långsiktiga incitamentsprogram 2019 (”LTIP 2019”) för nyckelpersoner, som är avsett att främja bolagets långsiktiga värdeskapande samt öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare.

Prestationsaktierätter ska tilldelas utan kostnad till deltagarna i LTIP 2019, som är nyckelpersoner i koncernen, i förhållande till en fastställd procentsats av deras fasta lön. Efter en treårig intjänandeperiod som inleds i samband med implementeringen av LTIP 2019 och under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, får deltagarna utöva sina prestationsaktierätter och därigenom kommer de att tilldelas aktier i bolaget utan kostnad.

För att säkerställa leverans av aktier i LTIP 2019 och i syfte att säkra sociala avgifter på grund av LTIP 2019, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om att förvärva högst 388 659 aktier i bolaget på Nasdaq Stockholm. Dessutom föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att överlåta högst 334 596 egna aktier till deltagarna i LTIP 2019 i enlighet med villkoren för LTIP 2019.

Avsikten är att ett program liknande LTIP 2019 ska antas årligen vid årsstämmorna de kommande åren.

Förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om implementering av LTIP 2019 i huvudsak baserat på de villkor som anges nedan.

1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2019

LTIP 2019 omfattar högst 29 deltagare som delas in i fyra (4) kategorier.

• Kategori 1 består av verkställande direktören
• Kategori 2 består av CFO och COO
• Kategori 3 består av landschefer och Chefen för Group Live Operations
• Kategori 4 består av andra nyckelpersoner

Deltagarna ska kostnadsfritt tilldelas prestationsaktierätter som berättigar tilldelning av aktier i bolaget. Antalet prestationsaktierätter som tilldelas en deltagare ska beräknas som en procentandel av den relevanta deltagarens fasta lön dividerat med 64,07, vilket var den genomsnittliga aktiekursen under perioden 22 februari 2019 till 14 mars 2019. Den procentuella andelen av den fasta lön som ligger till grund för tilldelningen av prestationsaktierätter är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör i enlighet med följande:

• Kategori 1: 100 procent av den fasta lönen för 2019
• Kategori 2: 75 procent av den fasta lönen för 2019
• Kategori 3: 50 procent av den fasta lönen för 2019
• Kategori 4: 25 procent av den fasta lönen för 2019

Ovanstående procentsatser kommer att justeras så att deltagare som har varit anställda i koncernen mindre än ett år kommer att erhålla mindre än 100 procent av beloppen som angivits ovan.

Under förutsättning att de villkor som anges i punkt 2 (Prestationsaktierätter) nedan är uppfyllda, ska prestationsaktierätter berättiga till tilldelning av aktier i bolaget i enlighet med vad som beskrivs nedan. Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätter ska ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2019 (”Intjänandeperioden”).

2. Prestationsaktierätter

Efter Intjänandeperioden ska varje prestationsaktierätt berättiga till tilldelning av upp till en (1) aktie. Villkoren för tilldelning av aktier beskrivs i det följande.

Krav på intjänande

För att prestationsaktierätterna ska berättiga till tilldelning av aktier, ska det krävas att den relevanta deltagaren förblir anställd och inte har gett eller fått meddelande om uppsägning inom koncernen under Intjänandeperioden. Om detta villkor inte är uppfyllt, ska inga aktier tilldelas. Om en deltagares anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund av deltagarens dödsfall eller långvarig sjukdom eller om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens anställning utan saklig grund (inklusive, för undvikande av tvivel, meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist), ska dock en tredjedel (1/3) av rätten till tilldelning av aktier intjänas vid varje årsdag av implementeringen av LTIP 2019.

Prestationskrav

Därutöver ska tilldelning av aktier vara villkorad av uppfyllande av ett finansiellt mål som fastställts av styrelsen i bolaget, den årliga genomsnittliga tillväxten av vinst per aktie (”EPS CAGR”).

EPS CAGR ska beräknas av styrelsen på grundval av koncernens kvartalsrapporter som justeras för jämförelsestörande poster. EPS för räkenskapsåret 2018 uppgick till 3,88 kronor.

För att full tilldelning av aktier ska ske måste EPS CAGR under perioden 1 januari 2019–31 december 2021 vara minst 12,5 procent. Om EPS CAGR under perioden 1 januari 2019–31 december 2021 är 5 procent, ska deltagarna tilldelas aktier för 25 procent av sina prestationsaktierätter. Om EPS CAGR under perioden 1 januari 2019–31 december 2021 är mer än 5 procent men mindre än 12,5 procent, ska deltagarna erhålla en linjär tilldelning. Om EPS CAGR under perioden 1 januari 2019–31 december 2021 är mindre än 5 procent, ska inga aktier tilldelas.

3. Villkor för prestationsaktierätterna

Utöver vad som angivits ovan, ska följande villkor gälla för prestationsaktierätterna:

• Prestationsaktierätterna tilldelas kostnadsfritt.
• Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
• Utnyttjande av prestationsaktierätterna kan ske tidigast tre år efter LTIP 2019 implementerades.
• Bolaget kommer inte att kompensera deltagarna för eventuella utdelningar.
• Det högsta antalet aktier som tilldelas en enskild deltagare ska vara begränsat till två gånger deltagarens fasta lön för 2021 dividerat med den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under de tio handelsdagar som infaller omedelbart efter bolagets publicering av dess bokslutskommuniké för 2021.

4. Lock-up av tilldelade aktier

För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare på lång sikt ska ett krav för deltagande i LTIP 2019 vara att deltagaren åtar sig att behålla alla tilldelade aktier (förutom aktier som avyttras för att täcka betalning av skatt som uppkommer i samband med tilldelningen av aktier) under en period om två år från dagen för tilldelning av aktierna.

5. Detaljerade villkor och administration

Styrelsen, eller ett visst utskott som utsetts av styrelsen, ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2019, inom ramen för de villkor och riktlinjer som ges av årsstämman. Exempelvis, ska styrelsen bemyndigas att besluta om att ingen tilldelning av aktier ska ske till en deltagare, trots att villkoren under punkt 2 (Prestationsaktierätter) ovan uppfylls, vid bedrägeri, annan brottslig verksamhet eller då en deltagare agerat grovt vårdslöst.

I samband med eventuella nyemissioner, aktiedelningar, aktiesammanläggningar och liknande dispositioner, ska styrelsen bemyndigas att omräkna EPS CAGR, såväl som antalet aktier som prestationsaktierätterna ska berättiga till.

Om ett offentligt uppköpserbjudande på samtliga aktier i bolaget genomförs och resulterar i att budgivaren äger mer än 90 procent av aktierna i bolaget, ska styrelsen äga rätt att besluta om avslutande av LTIP 2019, inklusive men inte begränsat till att godkänna tidigare utnyttjande av prestationsaktierätter, ändring av intjänandevillkoren och förkorta perioderna för tillämpning av trösklarna för EPS CAGR för bestämning av i vilken utsträckning prestationskravet ska anses uppfyllt.

Om leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser och utan regulatoriska hinder, ska styrelsen äga rätt att besluta om att deltagarna istället kan erbjudas en kontant ersättning.

Vidare ska styrelsen bemyndigas att besluta om andra justeringar om stora förändringar i koncernen, marknaden eller branschen skulle uppstå, vilket skulle innebära att bestämda villkor för tilldelning och möjligheten att använda prestationsaktierätter enligt LTIP 2019 inte längre skulle vara lämpligt.

6. Säkring av åtaganden enligt LTIP 2019 - Förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om att förvärva högst 388 659 aktier och att årsstämman beslutar om överlåtelse av högst 334 596 egna aktier för följande ändamål:

• Att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter.
• Säkra och täcka sociala avgifter som utlöses av LTIP 2019.

Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm vid ett eller flera tillfällen och före nästa årsstämma till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktien på Nasdaq Stockholm. Det fullständiga förslaget till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier framgår av punkt 15 b).

Överlåtelser av egna aktier ska ske till deltagarna i LTIP 2019 i enlighet med villkoren för LTIP 2019. Det fullständiga förslaget till beslut om överlåtelse av egna aktier framgår av punkt 15 c).

7. Värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2019

Förutsatt 100 procents intjänande, fullt uppfyllande av prestationskravet (EPS CAGR) och en aktiekurs vid tidpunkten för utövandet av prestationsaktie­rättigheterna om cirka 64 kronor, kommer LTIP 2019 att resultera i tilldelning av 334 596 aktier i bolaget, uppgående till ett värde om cirka 21,4 miljoner kronor.

Styrelsen har gjort beräkningar av de uppskattade kostnaderna för LTIP 2019. Beräkningarna är baserade på antagandet om en aktiekurs om cirka 64 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet av prestationsaktierättigheterna, att det maximala antalet prestationsaktier tilldelas och en genomsnittlig EPS CAGR om 8,75 procent (dvs. en 50-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2019–31 december 2021. Baserat på dessa antaganden beräknas kostnaderna för LTIP 2019 uppgå till cirka 10,7 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Vid en genomsnittlig EPS CAGR om minst 12,5 procent (dvs. en 100-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2019–31 december 2021 beräknas kostnaderna uppgå till cirka 21,4 miljoner kronor exklusive sociala avgifter.

De sociala avgifterna för LTIP 2019 beräknas uppgå till cirka 1,7 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, inklusive en genomsnittlig EPS CAGR om 8,75 procent (dvs. en 50-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2019–31 december 2021 och genomsnittliga sociala avgifter om 16 procent. Vid en genomsnittlig EPS CAGR om minst 12,5 procent (dvs. en 100-procentig målupp­fyllelse) under perioden 1 januari 2019–31 december 2021 beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 3,5 miljoner kronor.

Styrelsen har föreslagit att effekten på kassaflödet som kan uppstå till följd av sociala avgifter som ska betalas när prestationsaktierätter utnyttjas ska säkras genom förvärv av egna aktier på marknaden.

Kostnaderna för LTIP 2019 fastställs, i enlighet med IFRS 2, vid tilldelnings­tidpunkten och fördelas över Intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2 ska det teoretiska värdet på prestationsaktierätterna utgöra grunden för beräkningen av dessa kostnader. Det teoretiska värdet ska inte omvärderas i efterföljande rapporteringsperioder men justeringar för prestationsaktierätter som inte har intjänats ska göras i samband med varje finansiell rapport. Således kommer de ackumulerade kostnaderna vid slutet av Intjänandeperioden att vara baserade på det antal prestationsaktierätter som uppfyller intjänandevillkoren.

8. Utspädning och inverkan på nyckeltal

Inga nya aktier kommer att emitteras i bolaget på grund av LTIP 2019. Bolaget kommer dock behöva förvärva 388 659 egna aktier, motsvarande cirka 0,6 procent av de utestående aktierna och rösterna i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen för att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2019 och för att säkra och täcka sociala avgifter.

Kostnaderna för LTIP 2019 förväntas ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.

9. Målen med förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för nyckelpersoner i bolaget är av väsentlig betydelse för bolagets utveckling. Det föreslagna programmet skapar ett gemensamt koncernfokus för nyckelpersonerna i de olika delarna av koncernen. Genom att koppla nyckelpersonernas ersättning till bolagets vinst belönas långsiktigt värdeskapande, vilket medför att intressegemenskapen mellan nyckelpersonerna och aktieägarna ökar.

Mot bakgrund av dessa omständigheter anser styrelsen att LTIP 2019, med hänsyn till villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Förberedelse av förslaget

Förslaget har förberetts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen och externa rådgivare. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå LTIP 2019 för årsstämman.

Utestående incitamentsprogram i bolaget

Årsstämman 2016 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 19 ledande befattningshavare och nyckelpersoner, årsstämman 2017 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 22 ledande befattningshavare och nyckelanställda och årsstämman 2018 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 26 ledande befattningshavare och nyckelanställda. LTIP 2016, LTIP 2017 och LTIP 2018 har i allt väsentligt samma utformning som det nu föreslagna LTIP 2019. Högst 209 976 aktier kan komma att tilldelas under LTIP 2016, högst 251 386 aktier kan komma att tilldelas under LTIP 2017 och högst 289 975 aktier kan komma att tilldelas under LTIP 2018.

Majoritetskrav

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande implementeringen av LTIP 2019 kräver biträde av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande bemyndigandet till styrelsen att besluta om att förvärva egna aktier är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande överlåtelse av aktier till deltagarna i LTIP 2019 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 b): Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att (1) säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2019 vid utnyttjande av prestationsaktierätter och (2) säkra och täcka kostnader som utlöses av LTIP 2019 (som till exempel sociala avgifter och skatter), att styrelsen ska bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva aktier i bolaget på följande villkor.

• Högst 388 659 aktier i bolaget får förvärvas, dock endast i sådan utsträckning att bolaget efter varje sådant förvärv av egna aktier innehar maximal tio procent av det totala antalet aktier i bolaget.
• Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
• Förvärv ska ske till ett pris per aktie inom det för var tid gällande kursintervallet för aktien på Nasdaq Stockholm.
•  Aktierna ska betalas kontant.

Styrelsen har lämnat ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Punkt 15 c): Beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjandet av prestationsaktierätter enligt LTIP 2019, att maximalt 334 596 egna aktier ska överlåtas till deltagarna i LTIP 2019 på följande villkor.

• Rätt att erhålla aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2019 med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal aktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2019. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt erhålla aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana aktier till deltagarna i LTIP 2019 enligt villkoren för LTIP 2019.
• Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att villkoren för LTIP 2019 uppfylls.
• Aktierna ska överlåtas under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP 2019.
• Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
• Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2019 kan komma att omräknas vid nyemissioner, uppdelningar av aktier (split), sammanläggningar av aktier (omvänd split) eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP 2019.

Syftet med den föreslagna överlåtelsen av egna aktier och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2019.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om nyemissioner av aktier i bolaget i enlighet med det följande.

• Styrelsen kan utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
• Det totala antalet aktier som emitterats enligt bemyndigandet ska inte överstiga tio procent av det totala antalet aktier i bolaget per dagen för årsstämmans beslut.
• Styrelsen får besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
• Utöver betalning i pengar kan aktier betalas med apportegendom, genom kvittning eller med villkor som anges i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Om styrelsen beslutar om en nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att finansiera strategisk tillväxt, organisk tillväxt eller andra generella bolagsändamål.

Styrelsen, eller den person som styrelsen utser, ska äga rätt att göra de smärre justeringar i beslutet som kan vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

SÄRSKILDA MAJORITETSREGLER

För giltigt beslut enligt punkterna 15 b) och 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 15 c) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 66 060 890. Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse innehar bolaget 742 425 egna aktier, vilket motsvarar 742 425 röster.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.scandistandard.com, senast tre veckor före dagen för årsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Swedens webbplats, www.euroclear.com/dam/
ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 
Stockholm i april 2019
Scandi Standard AB (publ)
Styrelsen

 
To English speaking shareholders: The notice to attend the annual general meeting is available in English on www.scandistandard.com.

Taggar: