Kallelse till årsstämma i Scandi Standard AB (publ)

Scandi Standard AB (publ), 556921-0627, håller årsstämma fredagen den 15 maj 2020 kl. 09.00 i Axel Wenner-Gren Salen, Wennergren Center, Sveavägen 166 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 08.30.

FÖRSIKTIGHETSÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV RISK FÖR SPRIDNING AV CORONAVIRUSET

Vid tiden för utfärdandet av denna kallelse bedömer Folkhälsomyndigheten att risken för spridning av coronaviruset (COVID-19) är mycket hög. För att minska den allmänna smittorisken är den nuvarande rekommendationen från myndigheten att undvika folksamlingar och trängsel.

Bolaget lägger stor vikt vid dess aktieägares och personals välbefinnande samt aktieägarnas möjlighet att utöva sina rättigheter på årsstämman. Med anledning av detta kommer bolaget att vidta följande säkerhetsåtgärder i syfte att minska risken för spridning av coronaviruset på årsstämman:

• Årsstämman kommer att vara så effektiv och koncis som möjligt.
• Det kommer inte vara några utställningar eller informella möten med bolagets representanter i samband med årsstämman. Deltagandet från bolaget (inklusive styrelseledamöter och koncernledning) kommer att vara begränsat till ett minimum.
• Mat eller dryck kommer inte att serveras före, under eller efter årsstämman.
• Aktieägarna ges möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman per post.

Bolaget vill understryka att aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning har möjlighet att undvika att närvara vid årsstämman personligen och i stället utöva sin rösträtt per post (se avsnittet ”Poströstning” nedan) alternativt utse ett ombud som kan rösta för deras räkning (se avsnittet ”Ombud och fullmaktsformulär” nedan). Bolaget rekommenderar poströstning för alla som uppvisar sjukdomssymptom eller som har varit i kontakt med personer som uppvisar sjukdomssymptom eller som tillhör en riskgrupp.

Omfattningen av den fortsatta spridningen av coronaviruset är alltjämt svår att bedöma och bolaget följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare ändringar rörande årsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på bolagets webbplats, www.scandistandard.com.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i årsstämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 maj 2020 (avstämningsdagen är lördagen den 9 maj 2020), och
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast måndagen den 11 maj 2020.

Anmälan om deltagande kan göras per telefon på 08-402 90 55 vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00 eller på bolagets webbplats, www.scandistandard.com. Anmälan kan även göras skriftligen till Scandi Standard AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Årsstämman hålls på svenska.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta i årsstämman måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sig, låta registrera aktierna i eget namn så att han eller hon är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 maj 2020 (avstämningsdagen är lördagen den 9 maj 2020). Sådan registrering kan vara tillfällig. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

POSTRÖSTNING

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid årsstämman per post. Vid poströstning ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa bolagets anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.scandistandard.com. Observera att poströster måste vara bolaget tillhanda på den adress som anges i poströstningsformuläret senast måndagen den 11 maj 2020.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid årsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på Scandi Standard AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm senast måndagen den 11 maj 2020. Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets webbplats, www.scandistandard.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av styrelsearvoden
10. Val av styrelse
    
    Valberedningens förslag till val av styrelse:
    a) Per Harkjaer
    b) Michael Parker
    c) Karsten Slotte
    d) Heléne Vibbleus
    e) Öystein Engebretsen
    f) Vincent Carton
    g) Henrik Hjalmarsson

Valberedningens förslag till val av styrelseordförande:

8. Per Harkjaer

11. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av revisorsarvoden
13. Val av revisionsbolag eller revisorer
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om:

1. långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2020)
2. bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
3. överlåtelse av egna aktier

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
17. Beslut om ändringar i instruktionen för valberedningen
18. Stämmans avslutande
     

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Björn Svensson väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att vinstutdelning inte ska utgå och att utdelningsbara medel ska överföras i ny räkning.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som väljs av årsstämman ska vara sju utan suppleanter.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma.

Arvodet till styrelsens ordförande ska uppgå till 700 000 kronor (690 000 kronor) och det individuella arvodet som ska utgå till övriga icke anställda styrelseledamöter som har valts av årsstämman ska uppgå till 360 000 kronor (345 000 kronor).

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i styrelsens utskott, för tiden fram till nästa årsstämma, ska utgå med högst 420 000 kronor. Detta innefattar ett individuellt årligt arvode om 150 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 75 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet samt 60 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 30 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Punkt 10: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att följande personer väljs för tiden fram till slutet av nästa årsstämma:

Styrelseledamöter:

1. Per Harkjaer (omval)
2. Michael Parker (omval)
3. Karsten Slotte (omval)
4. Heléne Vibbleus (omval)
5. Öystein Engebretsen (omval)
6. Vincent Carton (omval)
7. Henrik Hjalmarsson (nyval)

Styrelseordförande:

8. Per Harkjaer (omval)

Information om föreslagna styrelseledamöter

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.scandistandard.com.

Punkt 11: Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 12: Fastställande av revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av revisionsbolag eller revisorer

Valberedningen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare ska tillämpas på ersättningar som bolaget avtalar om efter årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som bolagsstämman beslutar om.

Generella principer för ersättningar och andra villkor

Med ledande befattningshavare avses i dessa riktlinjer verkställande direktören för bolaget samt de vid var tid till verkställande direktören eller CFO rapporterande cheferna i bolaget eller andra koncernbolag som också ingår i koncernledningen samt styrelseledamöter i bolaget som har ingått ett anställningsavtal eller konsultavtal med bolaget eller ett koncernbolag.

Bolagets ersättningsprinciper och -policyer ska säkerställa ansvarsfulla och hållbara ersättningsbeslut som stödjer bolagets och koncernens strategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Löner och andra anställningsvillkor i bolaget och koncernen ska vara adekvata för att bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare till en rimlig kostnad. Ersättningar till ledande befattningshavare ska bestå av en fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner samt vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet.

Principer för fast lön

Alla ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver ordinarie styrelsearbete, ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

Principer för rörlig lön

Alla ledande befattningshavare kan från tid till annan erbjudas rörlig lön (dvs. kontanta bonusar). Den rörliga lönen ska baseras på att ett antal förutbestämda finansiella och personliga mål uppfylls. Bedömningen av om målen för utbetalning av rörlig lön är uppfyllda ska göras när den relevanta mätperioden för målen har avslutats. Styrelsens ersättningsutskott är ansvarigt för bedömningen såvitt avser rörlig lön till den verkställande direktören. Den verkställande direktören är ansvarig för bedömningen såvitt avser rörlig lön till andra ledande befattnings­havare.

Rörlig lön ska inte överstiga 75 procent av den fasta lönen (med fast lön avses fast kontant lön som intjänats under året exklusive pensioner, förmåner och liknande).

Principer för aktierelaterade incitamentsprogram

Dessa riktlinjer omfattar inte ersättningar som bolagsstämman beslutar om. Följaktligen är riktlinjerna inte tillämpliga på det aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram (LTIP 2020) som styrelsen har föreslagit eller de liknande utestående aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogrammen som årsstämmorna 2017, 2018 respektive 2019 beslutade om. De aktierelaterade långsiktiga incitaments­programmen är riktade till vissa nyckelpersoner i koncernen och är utformade för att främja bolagets långsiktiga värdeskapande och hållbarhet samt öka intresse­gemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare. Enligt incitaments­programmen kan de anställda bli tilldelade aktier vederlagsfritt efter en treårig intjänandeperiod under förutsättning att vissa prestationskrav är uppfyllda. För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare på lång sikt är det ett krav för deltagande att deltagaren åtar sig att behålla alla tilldelade aktier (förutom aktier som avyttras för att täcka betalning av skatt som uppkommer i samband med tilldelningen av aktier) under en period om två år från dagen för tilldelning av aktierna. Ytterligare information om bolagets aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, inklusive information om prestationskraven, finns på bolagets webbplats, www.scandistandard.com.

Principer för pensioner

Avtal avseende pensioner ska, där så är möjligt, vara avgiftsbaserade och utformas i enlighet med de nivåer och den praxis som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 25 procent av den årliga fasta lönen.

Principer för andra förmåner

Andra förmåner får innefatta t.ex. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmåner. Premier och andra kostnader hänförliga till sådana förmåner får uppgå till högst tio procent av den årliga fasta lönen.

Principer för lön under uppsägningstid och avgångsvederlag

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Det totala avgångsvederlaget för ledande befattningshavare ska vara begränsat till gällande månadslön för de återstående månaderna fram till den relevanta pensionsåldern.

Beredning och översyn av frågor relaterade till ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer har upprättats av styrelsens ersättningsutskott. Vid ersättningsutskottets bedömning av om riktlinjerna och de begränsningar som gäller enligt riktlinjerna är rimliga har ersättningsutskottet beaktat uppgifter om den totala ersättningen till bolagets samtliga anställda, inklusive olika ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid.

Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörlig lön till ledande befattningshavare, tillämpningen av dessa riktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ledamöterna i ersättningsutskottet är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Den verkställande direktören och de övriga medlemmarna i bolagsledningen deltar inte i behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av frågorna.

Principer för avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen har rätt att helt eller delvis frångå riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och om ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 15 a): Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2020)

Bakgrund och sammanfattning

Löner och andra anställningsvillkor i bolaget och koncernen ska vara adekvata för att bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare till en rimlig kostnad. Ersättningar ska vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet. Styrelsen i bolaget har beslutat att föreslå nedanstående långsiktiga incitamentsprogram 2020 (”LTIP 2020”) för nyckelpersoner, som är avsett att främja bolagets och koncernens långsiktiga värdeskapande samt öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare.

Prestationsaktierätter ska tilldelas utan kostnad till deltagarna i LTIP 2020, som är nyckelpersoner i koncernen, i förhållande till en fastställd procentsats av deras fasta lön. Efter en treårig intjänandeperiod som inleds i samband med implementeringen av LTIP 2020 och under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, får deltagarna utöva sina prestationsaktierätter och därigenom kommer de att tilldelas aktier i bolaget utan kostnad.

För att säkerställa leverans av aktier i LTIP 2020 och i syfte att säkra sociala avgifter på grund av LTIP 2020, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om att förvärva högst 540 000 aktier i bolaget på Nasdaq Stockholm. Dessutom föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att överlåta högst 460 361 egna aktier till deltagarna i LTIP 2020 i enlighet med villkoren för LTIP 2020.

Avsikten är att ett program liknande LTIP 2020 ska antas årligen vid årsstämmorna de kommande åren.

Förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om implementering av LTIP 2020 i huvudsak baserat på de villkor som anges nedan.

1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2020

LTIP 2020 omfattar högst 33 deltagare som delas in i fyra (4) kategorier.

• Kategori 1 består av verkställande direktören
• Kategori 2 består av CFO och COO
• Kategori 3 består av landschefer och Chefen för Group Live Operations
• Kategori 4 består av andra nyckelpersoner

Deltagarna ska kostnadsfritt tilldelas prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning av aktier i bolaget. Antalet prestationsaktierätter som tilldelas en deltagare ska beräknas som en procentandel av den relevanta deltagarens fasta lön dividerat med 53,80, vilket var den genomsnittliga aktiekursen under perioden 12 mars 2020 till 25 mars 2020. Den procentuella andelen av den fasta lön som ligger till grund för tilldelningen av prestationsaktierätter är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör i enlighet med följande:

• Kategori 1: 100 procent av den fasta lönen för 2020
• Kategori 2: 75 procent av den fasta lönen för 2020
• Kategori 3: 50 procent av den fasta lönen för 2020
• Kategori 4: 25 procent av den fasta lönen för 2020

Ovanstående procentsatser kommer att justeras så att deltagare som har varit anställda i koncernen i mindre än ett år kommer att erhålla mindre än 100 procent av beloppen som angivits ovan.

Under förutsättning att de villkor som anges i punkt 2 (Prestationsaktierätter) nedan är uppfyllda, ska prestationsaktierätter berättiga till tilldelning av aktier i bolaget i enlighet med vad som beskrivs nedan. Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätter ska ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2020 (”Intjänandeperioden”).

2. Prestationsaktierätter

Efter Intjänandeperioden ska varje prestationsaktierätt berättiga till tilldelning av upp till en (1) aktie. Villkoren för tilldelning av aktier beskrivs i det följande.

Krav på intjänande

För att prestationsaktierätterna ska berättiga till tilldelning av aktier, ska det krävas att den relevanta deltagaren förblir anställd och inte har gett eller fått meddelande om uppsägning inom koncernen under Intjänandeperioden. Om detta villkor inte är uppfyllt, ska inga aktier tilldelas. Om en deltagares anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund av deltagarens dödsfall eller långvarig sjukdom eller om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens anställning utan saklig grund (inklusive, för undvikande av tvivel, meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist), ska dock en tredjedel (1/3) av rätten till tilldelning av aktier intjänas vid varje årsdag av implementeringen av LTIP 2020.

Prestationskrav

Därutöver ska tilldelning av aktier vara villkorad av uppfyllande av ett finansiellt mål som fastställts av styrelsen i bolaget, den årliga genomsnittliga tillväxten av vinst per aktie (”EPS CAGR”).

EPS CAGR ska beräknas av styrelsen på grundval av koncernens kvartalsrapporter som justeras för jämförelsestörande poster. EPS för räkenskapsåret 2019 uppgick till 4,08 kronor.

För att full tilldelning av aktier ska ske måste EPS CAGR under perioden 1 januari 2020–31 december 2022 vara minst 12,5 procent. Om EPS CAGR under perioden 1 januari 2020–31 december 2022 är 5 procent, ska deltagarna tilldelas aktier för 25 procent av sina prestationsaktierätter. Om EPS CAGR under perioden 1 januari 2020–31 december 2022 är mer än 5 procent men mindre än 12,5 procent, ska deltagarna erhålla en linjär tilldelning. Om EPS CAGR under perioden 1 januari 2020–31 december 2022 är mindre än 5 procent, ska inga aktier tilldelas.

3. Villkor för prestationsaktierätterna

Utöver vad som angivits ovan, ska följande villkor gälla för prestationsaktierätterna:

• Prestationsaktierätterna tilldelas kostnadsfritt.
• Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
• Utnyttjande av prestationsaktierätterna kan ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2020.
• Bolaget kommer inte att kompensera deltagarna för eventuella utdelningar.
• Det högsta antalet aktier som tilldelas en enskild deltagare ska vara begränsat till två gånger deltagarens fasta lön för 2022 dividerat med den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under de tio handelsdagar som infaller omedelbart efter bolagets publicering av dess bokslutskommuniké för 2022.

4. Lock-up av tilldelade aktier

För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare på lång sikt ska ett krav för deltagande i LTIP 2020 vara att deltagaren åtar sig att behålla alla tilldelade aktier (förutom aktier som avyttras för att täcka betalning av skatt som uppkommer i samband med tilldelningen av aktier) under en period om två år från dagen för tilldelning av aktierna.

5. Detaljerade villkor och administration

Styrelsen, eller ett visst utskott som utsetts av styrelsen, ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2020, inom ramen för de villkor och riktlinjer som ges av årsstämman. Exempelvis, ska styrelsen bemyndigas att besluta om att ingen tilldelning av aktier ska ske till en deltagare, trots att villkoren under punkt 2 (Prestationsaktierätter) ovan uppfylls, vid bedrägeri, annan brottslig verksamhet eller då en deltagare agerat grovt vårdslöst.

I samband med eventuella nyemissioner, aktiedelningar, aktiesammanläggningar och liknande dispositioner, ska styrelsen bemyndigas att omräkna EPS CAGR, såväl som antalet aktier som prestationsaktierätterna ska berättiga till.

Om ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget genomförs och resulterar i att budgivaren äger mer än 90 procent av aktierna i bolaget, ska styrelsen äga rätt att besluta om avslutande av LTIP 2020, inklusive men inte begränsat till att godkänna tidigare utnyttjande av prestationsaktierätter, ändring av intjänandevillkoren och förkorta perioderna för tillämpning av trösklarna för EPS CAGR för bestämning av i vilken utsträckning prestationskravet ska anses uppfyllt.

Om leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser och utan regulatoriska hinder, ska styrelsen äga rätt att besluta om att deltagarna istället kan erbjudas en kontant ersättning.

Vidare ska styrelsen bemyndigas att besluta om andra justeringar om stora förändringar i koncernen, marknaden eller branschen skulle uppstå, vilket skulle innebära att bestämda villkor för tilldelning och möjligheten att använda prestationsaktierätter enligt LTIP 2020 inte längre skulle vara lämpligt.

6. Säkring av åtaganden enligt LTIP 2020 - Förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om att förvärva högst 540 000 aktier och att årsstämman beslutar om överlåtelse av högst 460 361 egna aktier för följande ändamål:

• Att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter.
• Säkra och täcka sociala avgifter som utlöses av LTIP 2020.

Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm vid ett eller flera tillfällen och före nästa årsstämma till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktien på Nasdaq Stockholm. Det fullständiga förslaget till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier framgår av punkt 15 b).

Överlåtelser av egna aktier ska ske till deltagarna i LTIP 2020 i enlighet med villkoren för LTIP 2020. Det fullständiga förslaget till beslut om överlåtelse av egna aktier framgår av punkt 15 c).

7. Värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2020

Förutsatt 100 procents intjänande, fullt uppfyllande av prestationskravet (EPS CAGR) och en aktiekurs vid tidpunkten för utövandet av prestationsaktie­rättigheterna om cirka 53,80 kronor, kommer LTIP 2020 att resultera i tilldelning av 460 361 aktier i bolaget, uppgående till ett värde om cirka 24,8 miljoner kronor.

Styrelsen har gjort beräkningar av de uppskattade kostnaderna för LTIP 2020. Beräkningarna är baserade på antagandet om en aktiekurs om cirka 53,80 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet av prestationsaktierättigheterna, att det maximala antalet prestationsaktier tilldelas och en genomsnittlig EPS CAGR om 8,75 procent (dvs. en 50-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2020–31 december 2022. Baserat på dessa antaganden beräknas kostnaderna för LTIP 2020 uppgå till cirka 24,8 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Vid en genomsnittlig EPS CAGR om minst 12,5 procent (dvs. en 100-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2020–31 december 2022 beräknas kostnaderna uppgå till cirka 12,4 miljoner kronor exklusive sociala avgifter.

De sociala avgifterna för LTIP 2020 beräknas uppgå till cirka 2,0 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, inklusive en genomsnittlig EPS CAGR om 8,75 procent (dvs. en 50-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2020–31 december 2022 och genomsnittliga sociala avgifter om 16 procent. Vid en genomsnittlig EPS CAGR om minst 12,5 procent (dvs. en 100-procentig målupp­fyllelse) under perioden 1 januari 2020–31 december 2022 beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 4,2 miljoner kronor.

Styrelsen har föreslagit att effekten på kassaflödet som kan uppstå till följd av sociala avgifter som ska betalas när prestationsaktierätter utnyttjas ska säkras genom förvärv av egna aktier på marknaden.

Kostnaderna för LTIP 2020 fastställs, i enlighet med IFRS 2, vid tilldelnings­tidpunkten och fördelas över Intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2 ska det teoretiska värdet på prestationsaktierätterna utgöra grunden för beräkningen av dessa kostnader. Det teoretiska värdet ska inte omvärderas i efterföljande rapporteringsperioder men justeringar för prestationsaktierätter som inte har intjänats ska göras i samband med varje finansiell rapport. Således kommer de ackumulerade kostnaderna vid slutet av Intjänandeperioden att vara baserade på det antal prestationsaktierätter som uppfyller intjänandevillkoren.

8. Utspädning och inverkan på nyckeltal

Inga nya aktier kommer att emitteras i bolaget på grund av LTIP 2020. Bolaget kommer dock behöva förvärva 540 000 egna aktier, motsvarande cirka 0,8 procent av de utestående aktierna och rösterna i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen för att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2020 och för att säkra och täcka sociala avgifter.

Kostnaderna för LTIP 2020 förväntas ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.

9. Målen med förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för nyckelpersoner är av väsentlig betydelse för bolagets och koncernens utveckling. Det föreslagna programmet skapar ett gemensamt koncernfokus för nyckelpersonerna i de olika delarna av koncernen. Genom att koppla nyckelpersonernas ersättning till bolagets och koncernens vinst belönas långsiktigt värdeskapande, vilket medför att intressegemenskapen mellan nyckelpersonerna och aktieägarna ökar.

Mot bakgrund av dessa omständigheter anser styrelsen att LTIP 2020, med hänsyn till villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Förberedelse av förslaget

Förslaget har förberetts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen och externa rådgivare. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå LTIP 2020 för årsstämman.

Utestående incitamentsprogram i bolaget

Årsstämman 2017 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 22 ledande befattningshavare och nyckelpersoner, årsstämman 2018 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 26 ledande befattningshavare och nyckelpersoner och årsstämman 2019 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 29 ledande befattningshavare och nyckelpersoner. LTIP 2017, LTIP 2018 och LTIP 2019 har i allt väsentligt samma utformning som det nu föreslagna LTIP 2020. Högst 251 386 aktier kan komma att tilldelas under LTIP 2017, högst 289 975 aktier kan komma att tilldelas under LTIP 2018 och högst 334 596 aktier kan komma att tilldelas under LTIP 2019.

Majoritetskrav

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande implementeringen av LTIP 2020 kräver biträde av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande bemyndigandet till styrelsen att besluta om att förvärva egna aktier är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande överlåtelse av aktier till deltagarna i LTIP 2020 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 b): Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att (1) säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2020 vid utnyttjande av prestationsaktierätter och (2) säkra och täcka kostnader som utlöses av LTIP 2020 (som till exempel sociala avgifter och skatter), att styrelsen ska bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva aktier i bolaget på följande villkor.

• Högst 540 000 aktier i bolaget får förvärvas, dock endast i sådan utsträckning att bolaget efter varje sådant förvärv av egna aktier innehar maximalt tio procent av det totala antalet aktier i bolaget.
• Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
• Förvärv ska ske till ett pris per aktie inom det för var tid gällande kursintervallet för aktien på Nasdaq Stockholm.
• Aktierna ska betalas kontant.

Styrelsen har lämnat ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Punkt 15 c): Beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjandet av prestationsaktierätter enligt LTIP 2020, att maximalt 460 361 egna aktier ska överlåtas till deltagarna i LTIP 2020 på följande villkor.

• Rätt att erhålla aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2020 med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal aktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2020. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt erhålla aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana aktier till deltagarna i LTIP 2020 enligt villkoren för programmet.
• Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att villkoren för LTIP 2020 uppfylls.
• Aktierna ska överlåtas under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP 2020.
• Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
• Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2020 kan komma att omräknas vid nyemissioner, uppdelningar av aktier (split), sammanläggningar av aktier (omvänd split) eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP 2020.

Syftet med den föreslagna överlåtelsen av egna aktier och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2020.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om nyemissioner av aktier i bolaget i enlighet med det följande.

• Styrelsen kan utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
• Det totala antalet aktier som emitterats enligt bemyndigandet ska inte överstiga tio procent av det totala antalet aktier i bolaget per dagen för årsstämmans beslut.
• Styrelsen får besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
• Utöver betalning i pengar kan aktier betalas med apportegendom, genom kvittning eller med villkor som anges i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Om styrelsen beslutar om en nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att finansiera strategisk tillväxt, organisk tillväxt eller andra generella bolagsändamål.

Styrelsen, eller den person som styrelsen utser, ska äga rätt att göra de smärre justeringar i beslutet som kan vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 17: Beslut om ändringar i instruktionen för valberedningen

Valberedningen föreslår att punkterna 7 c–d i instruktionen för valberedningen ska ändras och att bolaget ska tillämpa följande instruktion.

1. Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av minst fyra ledamöter. En av ledamöterna ska vara styrelsens ordförande eller en styrelseledamot utsedd av styrelsens ordförande.
2. Baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti efter årsstämman, ska valberedningen utan onödigt dröjsmål identifiera de till röstetalet fyra största aktieägarna i bolaget^[1].
3. Valberedningen ska så snart det rimligen kan ske, på lämpligt sätt kontakta de fyra största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person som respektive aktieägare önskar utse till ledamot av valberedningen.

Om aktieägare, bland de fyra som kontaktats, avstår från sin rätt att utse ledamot eller inte utser ledamot inom angiven tid, ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, förutsatt att sådan aktieägare inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt.

4. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den eller de röstmässigt största aktieägarna, såvida valberedningen inte enhälligt beslutar utse annan ledamot. Trots detta kan varken styrelsens ordförande eller en styrelseledamot utses till ordförande i valberedningen.
5. Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, ska valberedningen meddela bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om valberedningens ledamöter och ordförande samt vilken eller vilka aktieägare en ledamot representerar. Bolaget ska utan onödigt dröjsmål offentliggöra valberedningens sammansättning genom att publicera informationen i särskilt pressmeddelande och på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman.
6. Valberedningen ska anses tillsatt och dess mandatperiod börja den dag när informationen publicerats i särskilt pressmeddelande. Valberedningens mandatperiod löper till dess nästa valberedning vederbörligen blivit tillsatt och dess mandatperiod börjat, se punkterna 2–5 ovan.
7. Valberedningen ska kvarstå oförändrad med mindre,

1. en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till ordföranden i valberedningen (eller i fall det är ordföranden som önskar avgå; till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebära att begäran har blivit verkställd, eller
2. en nominerande aktieägare önskar byta sin representant i valberedningen mot en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till ordföranden i valberedningen (eller i fall det är ordföranden som ska avgå; till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebära att begäran har blivit verkställd, eller
3. en aktieägare blir en av de till röstetalet fyra största aktieägarna i bolaget (den nya storägaren) och begär skriftligen att få utse en ny ledamot i valberedningen, varvid valberedningen ska besluta att utöka valberedningen med den ledamot som har nominerats av den nya storägaren, förutom om valberedningen beslutar att endast en mindre förändring i aktieägandet har skett eller om en ändring i valberedningens sammansättning inte skulle ske i tillräcklig tid före den relevanta bolagsstämman, i vilket fall valberedningen får besluta att någon ändring inte ska ske, eller
4. valberedningen, för att återspegla ägandet i bolaget, i sitt fria val beslutar att erbjuda platser i valberedningen till aktieägare med ett betydande aktieägande (förutsatt att sådan aktieägare inte redan har utsett en ledamot i valberedningen), varvid mottagandet av en skriftlig nominering från sådan aktieägare ska innebära att begäran har blivit verkställd.

8. Skulle valberedningen vid något tillfälle bestå av färre än fyra ledamöter, ska valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt denna instruktion.
9. Valberedningen ska utföra dess uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler.

I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till

• ordförande vid årsstämma;
• ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen;
• arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter;
• i förekommande fall, val av revisor och arvode till revisor; och
• i den mån det anses nödvändigt, ändringar i denna instruktion för valberedningen.

10. Arvode till valberedningens ledamöter ska inte utgå. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.
11. Denna instruktion för valberedningen gäller tills bolagsstämman beslutar annorlunda.

SÄRSKILDA MAJORITETSREGLER

För giltigt beslut enligt punkterna 15 b) och 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 15 c) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 66 060 890. Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse innehar bolaget 677 287 egna aktier, vilket motsvarar 677 287 röster.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.scandistandard.com, senast tre veckor före dagen för årsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

Stockholm i april 2020
Scandi Standard AB (publ)
Styrelsen

To English speaking shareholders: The notice to attend the annual general meeting is available in English on www.scandistandard.com.

^[1] Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.