Kallelse till årsstämma i Scandi Standard AB (publ)

Scandi Standard AB (publ), 556921-0627, håller årsstämma fredagen den 7 maj 2021.

I syfte att motverka smittspridning av covid-19 har styrelsen beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 29 april 2021 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd måndagen den 3 maj 2021, och
• avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” i sådan tid att poströsten är bolaget tillhanda senast torsdagen den 6 maj 2021.

Anvisningar för poströstning

För att rösta vid stämman ska aktieägarna använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.scandistandard.com. Poströstningsformuläret ska skickas antingen:

• per post till Scandi Standard AB (publ), att. ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
• per e-post till generalmeetingservice@euroclear.com (ange ”Scandi Standard” i ämnesraden), eller
• elektroniskt genom BankID i enlighet med anvisningarna på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Om en aktieägare utövar sin rösträtt genom ombud ska fullmakt och övriga behörighetshandlingar bifogas poströstningsformuläret. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.scandistandard.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt ersättningsrapporten och revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts
7. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
4. godkännande av ersättningsrapport

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av styrelsearvoden
10. Val av styrelse

Valberedningens förslag till val av styrelse:

1. Michael Parker
2. Heléne Vibbleus
3. Öystein Engebretsen
4. Henrik Hjalmarsson
5. Johan Bygge
6. Cecilia Lannebo

Valberedningens förslag till val av styrelseordförande:

1. Johan Bygge

11. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av revisorsarvoden
13. Val av revisionsbolag eller revisorer
14. Beslut om:

1. långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2021)
2. ändring av § 4 i bolagsordningen
3. bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad nyemission av C‑aktier
4. bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier
5. överlåtelse av egna stamaktier

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av stamaktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier
18. Beslut om ändring av § 1 och § 9 i bolagsordningen
19. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Björn Svensson väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB baserat på bolagets bolagsstämmoaktiebok och till bolaget inkomna poströster (och som kontrolleras och tillstyrks av de personer som utses till justeringspersoner vid stämman) godkänns som röstlängd för stämman.

Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Nicklas Paulson, som representerar Investment Öresund AB, och Viktor Henriksson, som representerar Carnegie Fonder, eller, om en av dem eller båda är frånvarande, den eller de personer som styrelsen anvisar, utses att justera protokollet från stämman.

Justeringspersonernas uppdrag ska även innefatta att kontrollera röstlängden och att till bolaget inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 1,25 kronor per aktie och att tisdagen den 11 maj 2021 ska vara avstämningsdag för vinstutdelningen.

Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas måndagen den 17 maj 2021.

Den av styrelsen föreslagna vinstutdelningen uppgår till ett belopp om totalt cirka 82 miljoner kronor baserat på utdelning till samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen, med undantag för aktier som bolaget väntas inneha på den föreslagna avstämningsdagen för vinstutdelningen, och kan därför komma att ändras om bolaget förvärvar eller överlåter egna aktier före avstämningsdagen.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som väljs av årsstämman ska vara sex utan suppleanter.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma.

Arvodet till styrelsens ordförande ska uppgå till 875 000 kronor (700 000 kronor) och det individuella arvodet som ska utgå till övriga icke anställda styrelseledamöter som har valts av årsstämman ska uppgå till 360 000 kronor (360 000 kronor).

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i styrelsens utskott, för tiden fram till nästa årsstämma, ska utgå enligt följande. Ett individuellt årligt arvode om 150 000 kronor (150 000 kronor) till ordföranden i revisionsutskottet och 75 000 kronor (75 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet, 100 000 kronor (nytt) till ordföranden i investeringsutskottet och 50 000 kronor (nytt) till var och en av de två övriga ledamöterna i investeringsutskottet samt 60 000 kronor (60 000 kronor) till ordföranden i ersättningsutskottet och 30 000 kronor (30 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Punkt 10: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att följande personer väljs för tiden fram till slutet av nästa årsstämma:

Styrelseledamöter:

1. Michael Parker (omval)
2. Heléne Vibbleus (omval)
3. Öystein Engebretsen (omval)
4. Henrik Hjalmarsson (omval)
5. Johan Bygge (nyval)
6. Cecilia Lannebo (nyval)

Styrelseordförande:

7. Johan Bygge (nyval)

Information om föreslagna styrelseledamöter

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.scandistandard.com.

Punkt 11: Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 12: Fastställande av revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av revisionsbolag eller revisorer

Valberedningen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Punkt 14 a): Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2021)

Bakgrund och sammanfattning

Löner och andra anställningsvillkor i bolaget och koncernen ska vara adekvata för att bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare till en rimlig kostnad. Ersättningar ska vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet. Styrelsen i bolaget har beslutat att föreslå nedanstående långsiktiga incitamentsprogram 2021 (”LTIP 2021”) för nyckelpersoner, som är avsett att främja bolagets och koncernens långsiktiga värdeskapande samt öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare.

Prestationsaktierätter ska tilldelas utan kostnad till deltagarna i LTIP 2021, som är nyckelpersoner i koncernen, i förhållande till en fastställd procentsats av deras fasta lön. Efter en treårig intjänandeperiod som inleds i samband med implementeringen av LTIP 2021 och under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, får deltagarna utöva sina prestationsaktierätter och därigenom kommer de att tilldelas stamaktier i bolaget utan kostnad.

För att säkerställa leverans av stamaktier i LTIP 2021 och i syfte att säkra sociala avgifter på grund av LTIP 2021 föreslår styrelsen (a) att ett nytt aktieslag benämnt ”C-aktier”, vilket kan omvandlas till stamaktier, införs och (b) att styrelsen bemyndigas att besluta om att emittera högst 509 000 C-aktier till en tredje part och att omedelbart återköpa dessa C-aktier, vilka därefter ska innehas av bolaget under intjänandeperioden för LTIP 2021 och omvandlas till stamaktier i samband med utnyttjande av prestationsaktierätterna (i förekommande fall). Dessutom föreslår styrelsen, i syfte att säkerställa att bolaget ska kunna leverera stamaktier till deltagarna, att årsstämman beslutar att överlåta högst 432 648 egna stamaktier till deltagarna i LTIP 2021 i enlighet med villkoren för LTIP 2021.

Avsikten är att ett program liknande LTIP 2021 ska antas årligen vid årsstämmorna de kommande åren.

Förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om implementering av LTIP 2021 i huvudsak baserat på de villkor som anges nedan.

1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2021

LTIP 2021 omfattar högst 33 deltagare som delas in i fyra (4) kategorier.

• Kategori 1 består av verkställande direktören
• Kategori 2 består av Group CFO, Group COO och Group Supply Chain Director
• Kategori 3 består av landschefer, Chefen för Group Live Operations, Chefen för The Happy Chicken Project och Head of M&A, Financing & IR
• Kategori 4 består av andra nyckelpersoner

Deltagarna ska kostnadsfritt tilldelas prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning av stamaktier i bolaget. Antalet prestationsaktierätter som tilldelas en deltagare ska beräknas som en procentandel av den relevanta deltagarens fasta lön dividerat med 62,93, vilket var den genomsnittliga aktiekursen under perioden 5 mars 2021 till 19 mars 2021. Den procentuella andelen av den fasta lön som ligger till grund för tilldelningen av prestationsaktierätter är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör i enlighet med följande:

• Kategori 1: 100 procent av den fasta lönen för 2021
• Kategori 2: 75 procent av den fasta lönen för 2021
• Kategori 3: 50 procent av den fasta lönen för 2021
• Kategori 4: 25 procent av den fasta lönen för 2021

Ovanstående procentsatser kommer att justeras så att deltagare som har varit anställda i koncernen i mindre än ett år kommer att erhålla mindre än 100 procent av beloppen som angivits ovan.

Under förutsättning att de villkor som anges i punkt 2 (Prestationsaktierätter) nedan är uppfyllda, ska prestationsaktierätter berättiga till tilldelning av stamaktier i bolaget i enlighet med vad som beskrivs nedan. Tilldelning av stamaktier med stöd av prestationsaktierätter ska ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2021 (”Intjänandeperioden”).

2. Prestationsaktierätter

Efter Intjänandeperioden ska varje prestationsaktierätt berättiga till tilldelning av upp till en (1) stamaktie. Villkoren för tilldelning av stamaktier beskrivs i det följande.

Krav på intjänande

För att prestationsaktierätterna ska berättiga till tilldelning av stamaktier, ska det krävas att den relevanta deltagaren förblir anställd och inte har gett eller fått meddelande om uppsägning inom koncernen under Intjänandeperioden. Om detta villkor inte är uppfyllt, ska inga stamaktier tilldelas. Om en deltagares anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund av deltagarens dödsfall eller långvarig sjukdom eller om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens anställning utan saklig grund (inklusive, för undvikande av tvivel, meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist), ska dock en tredjedel (1/3) av rätten till tilldelning av stamaktier intjänas vid varje årsdag av implementeringen av LTIP 2021.

Prestationskrav

Därutöver ska tilldelning av stamaktier vara villkorad av uppfyllande av ett finansiellt mål som fastställts av styrelsen i bolaget, den årliga genomsnittliga tillväxten av vinst per aktie (”EPS CAGR”).

EPS CAGR ska beräknas av styrelsen på grundval av koncernens kvartalsrapporter som justeras för jämförelsestörande poster. EPS för räkenskapsåret 2020 uppgick till 4,06 kronor (enligt den ändrade metod för att beräkna EPS som bolaget avser att tillämpa för koncernens kvartalsrapporter från och med det första kvartalet 2021).

För att full tilldelning av stamaktier ska ske måste EPS CAGR under perioden 1 januari 2021–31 december 2023 vara minst 12,5 procent. Om EPS CAGR under perioden 1 januari 2021–31 december 2023 är 5 procent, ska deltagarna tilldelas stamaktier för 25 procent av sina prestationsaktierätter. Om EPS CAGR under perioden 1 januari 2021–31 december 2023 är mer än 5 procent men mindre än 12,5 procent, ska deltagarna erhålla en linjär tilldelning. Om EPS CAGR under perioden 1 januari 2021–31 december 2023 är mindre än 5 procent, ska inga stamaktier tilldelas.

3. Villkor för prestationsaktierätterna

Utöver vad som angivits ovan, ska följande villkor gälla för prestationsaktierätterna:

• Prestationsaktierätterna tilldelas kostnadsfritt.
• Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
• Utnyttjande av prestationsaktierätterna kan ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2021.
• Bolaget kommer inte att kompensera deltagarna för eventuella utdelningar.
• Det högsta antalet stamaktier som tilldelas en enskild deltagare ska vara begränsat till två gånger deltagarens fasta lön för 2023 dividerat med den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under de tio handelsdagar som infaller omedelbart efter bolagets publicering av sin bokslutskommuniké för 2023.

4. Lock-up av tilldelade stamaktier

För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare på lång sikt ska ett krav för deltagande i LTIP 2021 vara att deltagaren åtar sig att behålla alla tilldelade stamaktier (förutom stamaktier som avyttras för att täcka betalning av skatt som uppkommer i samband med tilldelningen av stamaktier) under en period om två år från dagen för tilldelning av stamaktierna.

5. Detaljerade villkor och administration

Styrelsen, eller ett visst utskott som utsetts av styrelsen, ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2021, inom ramen för de villkor och riktlinjer som ges av årsstämman. Exempelvis, ska styrelsen bemyndigas att besluta om att ingen tilldelning av stamaktier ska ske till en deltagare, trots att villkoren under punkt 2 (Prestationsaktierätter) ovan uppfylls, vid bedrägeri, annan brottslig verksamhet eller då en deltagare agerat grovt vårdslöst.

I samband med eventuella nyemissioner, aktiedelningar, aktiesammanläggningar och liknande dispositioner, ska styrelsen bemyndigas att omräkna EPS CAGR, såväl som antalet stamaktier som prestationsaktierätterna ska berättiga till.

Om ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget genomförs och resulterar i att budgivaren äger mer än 90 procent av aktierna i bolaget, ska styrelsen äga rätt att besluta om avslutande av LTIP 2021, inklusive men inte begränsat till att godkänna tidigare utnyttjande av prestationsaktierätter, ändring av intjänandevillkoren och förkorta perioderna för tillämpning av trösklarna för EPS CAGR för bestämning av i vilken utsträckning prestationskravet ska anses uppfyllt.

Om leverans av stamaktier inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser och utan regulatoriska hinder, ska styrelsen äga rätt att besluta om att deltagarna istället kan erbjudas en kontant ersättning.

Vidare ska styrelsen bemyndigas att besluta om andra justeringar om stora förändringar i koncernen, marknaden eller branschen skulle uppstå, vilket skulle innebära att bestämda villkor för tilldelning och möjligheten att använda prestationsaktierätter enligt LTIP 2021 inte längre skulle vara lämpligt.

6. Säkring av åtaganden enligt LTIP 2021 – Emission och förvärv av C-aktier samt överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett nytt aktieslag benämnt ”C-aktier” genom en ändring av § 4 i bolagets bolagsordning, att styrelsen ska bemyndigas att besluta om en riktad nyemission av högst 509 000 C-aktier och att återköpa sådana C-aktier samt att högst 432 648 stamaktier ska överlåtas för följande ändamål:

• Säkra leverans av stamaktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter.
• Säkra och täcka sociala avgifter som utlöses av LTIP 2021.

Styrelsens fullständiga beslutsförslag rörande införandet av ett nytt aktieslag, bemyndigandena att emittera och återköpa C-aktier samt beslutet att överlåta egna stamaktier framgår av punkterna 14 b)–e) på den föreslagna dagordningen.

7. Värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2021

Förutsatt 100 procents intjänande, fullt uppfyllande av prestationskravet (EPS CAGR) och en aktiekurs vid tidpunkten för utövandet av prestationsaktie­rättigheterna om cirka 62,93 kronor, kommer LTIP 2021 att resultera i tilldelning av 432 648 stamaktier i bolaget, uppgående till ett värde om cirka 27,2 miljoner kronor.

Styrelsen har gjort beräkningar av de uppskattade kostnaderna för LTIP 2021. Beräkningarna är baserade på antagandet om en aktiekurs om cirka 62,93 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet av prestationsaktierättigheterna, att det maximala antalet prestationsaktier tilldelas och en genomsnittlig EPS CAGR om 8,75 procent (dvs. en 50-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2021–31 december 2023. Baserat på dessa antaganden beräknas kostnaderna för LTIP 2021 uppgå till cirka 13,6 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Vid en genomsnittlig EPS CAGR om minst 12,5 procent (dvs. en 100-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2021–31 december 2023 beräknas kostnaderna uppgå till cirka 27,2 miljoner kronor exklusive sociala avgifter.

De sociala avgifterna för LTIP 2021 beräknas uppgå till cirka 2,4 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, inklusive en genomsnittlig EPS CAGR om 8,75 procent (dvs. en 50-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2021–31 december 2023 och genomsnittliga sociala avgifter om 17,7 procent. Vid en genomsnittlig EPS CAGR om minst 12,5 procent (dvs. en 100-procentig målupp­fyllelse) under perioden 1 januari 2021–31 december 2023 beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 4,8 miljoner kronor.

Kostnaderna för LTIP 2021 fastställs, i enlighet med IFRS 2, vid tilldelnings­tidpunkten och fördelas över Intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2 ska det teoretiska värdet på prestationsaktierätterna utgöra grunden för beräkningen av dessa kostnader. Det teoretiska värdet ska inte omvärderas i efterföljande rapporteringsperioder men justeringar för prestationsaktierätter som inte har intjänats ska göras i samband med varje finansiell rapport. Således kommer de ackumulerade kostnaderna vid slutet av Intjänandeperioden att vara baserade på det antal prestationsaktierätter som uppfyller intjänandevillkoren.

8. Utspädning och inverkan på nyckeltal

I syfte att säkerställa leverans av stamaktier samt att säkra och täcka sociala avgifter hänförliga till LTIP 2021 föreslår styrelsen att bolaget ska emittera och återköpa 509 000 egna C‑aktier, vilket motsvarar 0,8 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse.

Kostnaderna för LTIP 2021 förväntas ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.

9. Målen med förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för nyckelpersoner är av väsentlig betydelse för bolagets och koncernens utveckling. Det föreslagna programmet skapar ett gemensamt koncernfokus för nyckelpersonerna i de olika delarna av koncernen. Genom att koppla nyckelpersonernas ersättning till bolagets och koncernens vinst belönas långsiktigt värdeskapande, vilket medför att intressegemenskapen mellan nyckelpersonerna och aktieägarna ökar.

Mot bakgrund av dessa omständigheter anser styrelsen att LTIP 2021, med hänsyn till villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Förberedelse av förslaget

Förslaget har förberetts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen och externa rådgivare. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå LTIP 2021 för årsstämman.

Utestående incitamentsprogram i bolaget

Årsstämman 2018 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 26 ledande befattningshavare och nyckelpersoner, årsstämman 2019 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 29 ledande befattningshavare och nyckelpersoner och årsstämman 2020 antog ett långsiktig incitamentsprogram för 33 ledande befattningshavare och nyckelpersoner. LTIP 2018, LTIP 2019 och LTIP 2020 har i allt väsentligt samma utformning som det nu föreslagna LTIP 2021 (bortsett från det nya säkringsarrangemanget med egna C-aktier). Högst 289 975 stamaktier kan komma att tilldelas under LTIP 2018, högst 334 596 stamaktier kan komma att tilldelas under LTIP 2019 och högst 460 361 stamaktier kan komma att tilldelas under LTIP 2020.

Majoritetskrav

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande implementeringen av LTIP 2021 kräver biträde av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande införandet av det nya aktieslaget samt bemyndigandena för styrelsen att besluta om emission och återköp av egna C-aktier är endast giltiga om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande överlåtelse av stamaktier till deltagarna i LTIP 2021 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 b): Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att ett nytt aktieslag benämnt ”C-aktier” införs genom en ändring av § 4 i bolagets bolagsordning i enlighet med ordalydelsen som framgår nedan.

C-aktierna ska ha ett röstvärde om en tiondels röst per aktie, ska inte ge rätt till utdelning, ska kunna omvandlas till stamaktier och ska kunna lösas in på begäran av styrelsen. Syftet med att införa ett nytt aktieslag är att använda C-aktier för att säkra bolagets skyldighet att leverera stamaktier till deltagarna i bolagets långsiktiga incitamentsprogram (inklusive LTIP 2021).

Nuvarande lydelse av § 4

”Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 50 528 610 stycken och högst 202 114 440 stycken.”

Föreslagen lydelse av § 4

”Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 50 528 610 stycken och högst 202 114 440 stycken.

Aktier ska kunna ges ut i två slag: stamaktier och C-aktier.

Stamaktier och C-aktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antalet aktier som kan ges ut enligt denna § 4.

Stamaktier ska ha ett röstvärde om en röst per aktie och C-aktier ska ha ett röstvärde om en tiondels röst per aktie.

C-aktier ska inte ge rätt till utdelning. Vid bolagets upplösning ska C-aktier ge lika rätt till bolagets tillgångar som stamaktier, dock högst ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, ska innehavare av stamaktier och C-aktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädes­rätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädes­rätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av endast ett aktieslag, ska samtliga innehavare av aktier, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner ska innehavare av aktier ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att tecknas på grund av optionsrätten.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut konvertibler ska innehavare av aktier ha företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att konverteras till mot.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

C-aktier som innehas av bolaget ska på begäran av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. Om en C-aktie omvandlas, ska detta genast anmälas till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under det lägsta beloppet för aktiekapitalet som anges i denna § 4, kan efter beslut av bolagets styrelse ske genom inlösen av samtliga C-aktier. Inlösenbeloppet per C-aktie ska motsvara aktiens kvotvärde.”

Punkt 14 c): Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad nyemission av C-aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att (a) säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2021 och (b) säkra och täcka kostnader som utlöses av LTIP 2021 (som till exempel sociala avgifter och skatter), att styrelsen ska bemyndigas att fatta beslut om en riktad nyemission av C‑aktier på följande villkor.

• Högst 509 000 C-aktier får emitteras.
• Rätt att teckna de nya C-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en tredje part som har anvisats av styrelsen.
• Teckningskursen ska uppgå till ett belopp som motsvarar kvotvärdet av aktierna vid tidpunkten då aktierna tecknas.
• Tecknade C-aktier ska betalas kontant vid teckning.
• Omvandlingsförbehåll och inlösenförbehåll ska gälla för de nya C-aktierna.
• Bemyndigandet får utnyttjas före nästa årsstämma.

Punkt 14 d): Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att (a) säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2021 och (b) säkra och täcka kostnader som utlöses av LTIP 2021 (som till exempel sociala avgifter och skatter), att styrelsen ska bemyndigas att fatta beslut om förvärv av C-aktier i bolaget på följande villkor.

• Högst 509 000 C-aktier i bolaget får förvärvas, dock endast i sådan utsträckning att bolaget efter varje sådant förvärv innehar maximalt tio procent av det totala antalet aktier i bolaget.
• Förvärv ska ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga innehavare av C-aktier.
• Köpeskillingen ska uppgå till ett belopp som motsvarar C-aktiernas kvotvärde (som gällde vid tidpunkten då aktierna tecknades).
• Betalning för förvärvade egna C-aktier ska utges kontant.

Punkt 14 e): Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2021, att högst 432 648 egna stamaktier ska överlåtas till deltagarna i LTIP 2021 på följande villkor.

• Rätt att erhålla stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2021 med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal stamaktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2021. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt erhålla stamaktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana stamaktier till deltagarna i LTIP 2021 enligt villkoren för programmet.
• Deltagares rätt att erhålla stamaktier förutsätter att villkoren för LTIP 2021 uppfylls.
• Stamaktierna ska överlåtas under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP 2021.
• Stamaktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
• Antalet stamaktier som kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2021 kan komma att omräknas vid nyemissioner, uppdelningar av aktier (split), sammanläggningar av aktier (omvänd split) eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP 2021.

Syftet med den föreslagna överlåtelsen av egna stamaktier och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av stamaktier till deltagarna i LTIP 2021.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av stamaktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om nyemissioner av stamaktier i bolaget på följande villkor.

• Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
• Det sammanlagda antalet stamaktier som emitterats enligt bemyndigandet ska inte överstiga tio procent av det totala antalet stamaktier i bolaget per dagen för årsstämmans beslut.
• Styrelsen får besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar om en nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att finansiera strategisk tillväxt, organisk tillväxt eller andra generella bolagsändamål.
• Utöver betalning i pengar kan tecknade stamaktier betalas med apportegendom, genom kvittning eller med villkor som anges i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av stamaktier i bolaget på följande villkor.

• Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
• Förvärv får ske av högst så många stamaktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget.
• Förvärv av egna stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
• Förvärv av egna stamaktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktierna på Nasdaq Stockholm.
• Betalning för förvärvade egna stamaktier ska utges kontant.
• Syftet med ett förvärv av egna stamaktier ska vara att (i) optimera bolagets kapitalstruktur eller (ii) använda stamaktierna som köpeskilling vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om överlåtelser av stamaktier i bolaget på följande villkor.

• Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
• Överlåtelser får ske av egna stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
• Överlåtelser av egna stamaktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm.
• Överlåtelser av egna stamaktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per stamaktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktierna på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna stamaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor, vilket innebär att en marknadsmässig rabatt i förhållande till stamaktiepriset på Nasdaq Stockholm får förekomma.
• Betalning för egna stamaktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning.
• Överlåtelser av egna stamaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar om överlåtelse av egna stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda stamaktier som köpeskilling vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter.

Punkt 18: Beslut om ändring av § 1 och § 9 i bolagsordningen

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning i enlighet med ett tillfälligt undantag från 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen som följer av lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För att möjliggöra för bolaget att tillåta aktieägare att poströsta inför bolagsstämmor som hålls efter att de tillfälliga undantagen har upphört att gälla samt för att återspegla vissa ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser om avstämningsdagar för rätten att delta i bolagsstämmor föreslår styrelsen att § 9 i bolagets bolagsordning ändras i enlighet med nedanstående ordalydelse.

Styrelsen föreslår även att ordet ”firma” ändras till ”företagsnamn” i § 1 i bolagets bolagsordning, i syfte att bolagsordningens ordalydelse ska vara förenlig med den nuvarande ordalydelsen i tillämpliga lagar och regler om företagsnamn.

Nuvarande lydelse av § 9

”Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman dels göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.”

Föreslagen lydelse av § 9

”Aktieägare som önskar delta i bolagsstämma ska anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman, dock endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.

Styrelsen får besluta att personer som inte är aktieägare i bolaget ska ha rätt att, på de villkor som anges av styrelsen, närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en stämma.

Styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.”

SÄRSKILDA MAJORITETSREGLER

För giltigt beslut enligt punkterna 14 b), 14 c), 14 d), 15, 16, 17 och 18 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 14 e) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse har bolaget endast ett aktieslag och det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 66 060 890. Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse innehar bolaget 978 953 egna aktier, vilket motsvarar 978 953 röster.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som önskar begära information i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolags­lagen ska göra detta genom att skicka in en skriftlig begäran per post till Scandi Standard AB (publ), att. Scandi Standards årsstämma, Box 30174, 104 25 Stockholm eller per e-post till ir@scandistandard.com senast tisdagen den 27 april 2021. Informationen kommer att hållas tillgänglig hos bolaget, Strandbergsgatan 55, 112 51 Stockholm, och på bolagets webbplats, www.scandistandard.com, senast söndagen den 2 maj 2021. Inom samma tid kommer informationen att sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras till Scandi Standard AB (publ), att. Scandi Standards årsstämma, Box 30174, 104 25 Stockholm eller till ir@scandistandard.com.

HANDLINGAR

Handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Strandbergsgatan 55, 112 51 Stockholm och på bolagets webbplats, www.scandistandard.com, senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras till Scandi Standard AB (publ), att. Scandi Standards årsstämma, Box 30174, 104 25 Stockholm eller till ir@scandistandard.com.

En bolagsstämmoaktiebok som anger aktieägandet i bolaget per den 29 april 2021 och rösträttsregistreringar som har verkställts senast den 3 maj 2021 kommer att hållas tillgänglig hos bolaget på Strandbergsgatan 55, 112 51 Stockholm före årsstämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *

Stockholm i mars 2021

Scandi Standard AB (publ)

Styrelsen

To English speaking shareholders: The notice to attend the annual general meeting is available in English on www.scandistandard.com.