KOMMUNIKÉ FRÅN ÅRSSTÄMMA I SCANDIDOS AB (publ)

Årsstämma i ScandiDos AB (publ) hölls den 2 oktober 2017 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10 i Uppsala.

A. Årsredovisning och resultat

Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna och beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att resultatet enligt den fastställda resultaträkningen skulle överföras i ny räkning. Någon utdelning lämnas inte.

B. Ansvarsfrihet

Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2016/2017.

C. Styrelse- och revisorsarvoden

Årsstämman beslutade att arvode till styrelsen ska utgå med 550 000 kr varvid styrelseordföranden ska erhålla ett arvode om 250 000 kr och styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget ska erhålla arvode om 100 000 kr.

Årsstämman beslutade vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande räkning.

D. Val av styrelse och revisor

Årsstämman beslutade att styrelsen skulle ha fem styrelseledamöter, utan suppleanter.

Årsstämman beslutade att, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, omvälja hela den sittande styrelsen, d v s Ingemar Wiberg, Olof Sandén, Björn Zackrisson, Yvonne Petersson och Anders Qvarnström samt att till ordförande i styrelsen omvälja Olof Sandén.

Årsstämman beslutade vidare att intill utgången av nästa årsstämma som hålls 2018 omvälja KPMG till revisor för bolaget. För den tiden utsågs fortsatt Per Hammar till huvudansvarig revisor.

E. Valberedning inför årsstämma 2018

Årsstämma beslutade att bolaget även inför den årsstämma som kommer att hållas 2018 ska ha en valberedning. Ledamöterna i valberedningen inför årsstämman 2018 utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i bolaget och ber dem utse en representant vardera för att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant.

Valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2018 för beslut:

• förslag till styrelsemedlemmar

• förslag till styrelseordförande

• förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete

• förslag till revisor

• förslag till revisorsarvode

• förslag till ordförande på årsstämman, och

• förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning

F. Beslut om bemyndigande

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 137 500 kronor (motsvarande 2 750 000 aktier, vilket betyder en utspädning på ca 9 procent, beräknat efter den nyligen offentliggjorda riktade nyemissionen på 2 500 000 aktier) genom nyemission av aktier, utgivande av teckningsoptioner och/eller upptagande av konvertibelt lån. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att bolaget ska kunna emittera aktier teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller verksamheter, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget.

G. Beslut om införande av incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner

Årsstämman beslutade att införa ett incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner till de anställda och styrelsen i bolaget på de huvudsakliga villkor som följer nedan.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de anställda och styrelsen, vilka bedöms vara viktiga för bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med bolaget och dess aktieägare.

Högst 100 000 teckningsoptioner ska ges ut. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nuvarande anställda och styrelse i bolaget enligt följande. Rätt att teckna teckningsoptioner har bolagets vd, styrelseledamöter och anställda, eller av dessa personer helägda bolag, enligt följande princip:

Bolagets ledningsgrupp (bestående av Görgen Nilsson, Jan Gustavsson, Anders Adolfson, Catarina Arkebäck och Thomas Matzen): 5 263 teckningsoptioner per person.

Styrelse och anställda: 3 508 teckningsoptioner per person.

För det fall någon teckningsberättigad skulle avstå från att teckna sina optioner har övriga teckningsberättigade rätt att teckna dessa optioner (med samma förhållande mellan kategorierna som ovan).

Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av stamaktier, cirka 0,40 procent av aktierna.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen och incitamentsprogrammet ger bolagets anställda och styrelse möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare och styrelseledamöter.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 2 november 2017. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga teckningstiden.

För varje teckningsoption ska erläggas en premie som motsvarar optionens marknadsvärde beräknat marknadsvärde med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Premien har beräknats till 1,00 kronor per teckningsoption. Premien ska erläggas kontant i samband med tilldelning. Exempel: 3 508 teckningsoptioner ger en total premie på 3 508 kronor.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 13,30 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med registrering på Bolagsverket till och med den 2 november 2021.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 5 000 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde om 5 öre/aktie och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).

Samtliga beslut på årsstämman beslutades enhälligt.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Görgen Nilsson, VD för ScandiDos AB (publ)

Tel: 018-472 30 32, e-post: investor@scandidos.com

————————————

ScandiDos AB (publ)

Styrelsen

Prenumerera

Dokument & länkar