ScandiDos AB (publ) offentliggör företrädesemission om cirka 34,5 Mkr
Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Styrelsen i ScandiDos AB (”ScandiDos” eller ”Bolaget”) har beslutat genomföra en företrädesemission om 34,5 MSEK före emissionskostnader med företräde för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) villkorat godkännande vid extra bolagsstämma den 2 maj 2019. Villkoren i Företrädesemissionen innebär att två (2) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie till kursen 2,5 kronor per aktie. Teckningstiden planeras till perioden 13 – 27 maj 2019. Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsåtaganden och garantiutfästelser. Kallelse till extra bolagsstämma den 2 maj 2019 kommer att offentliggöras i separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv
ScandiDos har en stark position inom kvalitetssäkring av strålterapi. Varumärke Delta4är starkt och ScandiDos produkter är kända som effektiva högkvalitetsprodukter. Bolagets huvudprodukt, Delta4Phantom+, finns idag installerad hos omkring 750 strålterapikliniker i 45 länder. ScandiDos ser fortsatt goda tillväxtmöjligheter för Delta4Phantom+ med fokus på Kina och andra länder i Asien där det sker en kraftig utbyggnad av cancervården.
Ett nytt segment nisch för ScandiDos är strålterapi med s.k. MR-linacs, där en magnetkamera integrerats i strålterapimaskinen. ScandiDos har nyligen lanserat Delta4Phantom+ MR som är en vidareutveckling och anpassning av Delta4Phantom+ för att fungera i det kraftiga magnetfält som mätningarna skall genomföras i. Delta4Phantom+ MR frisläpptes i mars 2019 och ScandiDos ser goda tillväxtmöjligheter inom detta område.
Ytterligare en ny produkt är Delta4TPV som används för att kvalitetssäkra dosplaneringssystemet. Produkten, som är helt mjukvarubaserad, är ett komplement till ScandiDos övriga produkter men kan även användas fristående. Delta4TPV kommer att lanseras under verksamhetsåret 2019/2020 och bidra till tillväxt.
Sedan november 2017 har ScandiDos produkt Delta4Discover, som används för att säkerställa stråldosen till patient vid varje behandlingstillfälle, samtliga tillstånd och validering med Varian och kan därmed säljas i större delen av världen. Produkten har potential att väsentligt öka ScandiDos omsättning men ännu har inte försäljningen tagit fart. ScandiDos räknar med att försäljningen av Delta4Discover kommer att ta fart men att det kommer att ta ytterligare en tid.
Sammantaget har ScandiDos förutsättningar för tillväxt både på kort och lång sikt. För att säkerställa tillväxten och kapitalisera på genomförd produktutveckling erfordras en fortsatt satsning på marknadsföring och försäljning. För att säkerställa denna satsning genomför ScandiDos nu förestående Företrädesemission.
Villkor för Företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär att ScandiDos aktiekapital ökas med högst 690 981,15 kronor genom nyemission av högst 13 819 623 aktier. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av två (2) aktier berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning och i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand skall dem som garanterat Företrädesemissionen tilldelas pro rata i förhållande till garanterat belopp.
Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 8 maj 2019. Teckning ska ske från och med den 13 maj 2019 till och med den 27 maj 2019. Teckningskursen har fastställts till 2,50 kronor per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, vid fulltecknande, tillför ScandiDos cirka 34,5 Mkr före emissionskostnader.
Teckningsåtaganden och garantiförbindelser
Vissa befintliga aktieägare har förbundit sig att teckna cirka 4,0 Mkr i Företrädesemissionen, vilket motsvarar omkring 14,5 procent av emissionen. Vidare har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare åtagit sig att överta teckningsrätter från ScandiDos grundare och teckna sig för dessa till ett belopp om cirka 5,9 Mkr, motsvarande ca 21,3 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser uppgående till cirka 9,9 Mkr, motsvarande cirka 35,9 procent.
Därutöver har ett garantikonsortium förbundit sig att teckna aktier till ett sammanlagt belopp om högst cirka 24,6 Mkr, motsvarande ca 71,3 procent av Företrädesemissionen. Marknadsmässig ersättning utgår för lämnade emissionsgarantier. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen fullt ut av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
Preliminär tidplan för företrädesemissionen
3 april 2019 Kallelse till extra bolagsstämma
2 maj 2019 Extra bolagsstämma
6 maj 2019 Sista handelsdag i aktien inkl. rätt att delta i nyemissionen
9 maj 2019 Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen
9 maj 2019 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
13 maj – 27 maj 2019 Teckningsperiod
13 maj – 23 maj 2019 Handel i teckningsrätter
31 maj 2019 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i nyemissionen
Kortfristig finansiering
För att säkerställa kortfristig finansiering har ScandiDos upptagit kortfristiga lån om 3 Mkr från Erik Penser Bank.
Rådgivare
Finansiell rådgivare till ScandiDos i samband med företrädesemissionen är Erik Penser Bank AB. Advokatfirman Lindahl KB är legala rådgivare till ScandiDos.
Kontakt
Görgen Nilsson, CEO ScandiDos
Telefon: +46 18 472 30 30
E-post: gorgen.nilsson@scandidos.com
www.scandidos.com
Om ScandiDos
ScandiDos har med sin produkt Delta4Phantom, numera ersatt Delta4Phantom+, tagit en ledande roll inom avancerad dosimetri och kvalitetssäkring av modern strålterapi av cancer. Med den senaste produkten, Delta4Discover, stärker ScandiDos denna position genom att på ett unikt sätt möjliggöra stråldosverifiering även under behandling, vilket ökar kvaliteten och säkerheten i behandlingen. ScandiDos mätsystem och avancerade beräkningsprogram ger läkare, fysiker och patient ett kvitto på att den avancerade och komplicerade behandlingen kan levereras och har levererats såsom ordinerats.
Huvudkontoret ligger i Uppsala Science Park där bl.a. produktutvecklingen utförs. Försäljning genomförs av säljkontor i USA, Kina, Frankrike och direkt i Norden samt via återförsäljare i drygt 45 länder. ScandiDos har samarbetsavtal med de två största terapiföretagen Varian och Elekta som har ScandiDos produkter inlagda i sina säljsystem.
ScandiDos är sedan april 2014 noterat på NASDAQ First North Stockholm under koden SDOS. Erik Penser Bank, www.penser.se, anlitas som Certified Adviser.
Denna information är sådan information som ScandiDos AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 april 2019 kl. 08.35 CET.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier (varmed i denna text förstås såväl aktier som andra värdepapper) i ScandiDos AB och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i prospektet.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, BTA eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.
De nya aktierna, BTA och teckningsrätterna har inte rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av ScandiDos har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av bolaget överlåtas, utnyttjas eller erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av sådan registrering. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.
Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till (i) en kvalificerad investerare såsom definierat i Europaparlamentets och rådets direkt 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) eller (ii) någon som faller under artikel 3(2) i Prospektdirektivet.
Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktar sig endast till ”kvalificerade investerare” (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Order (gemensamt benämnda “relevanta personer”). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta pressmeddelande endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta meddelande eller något av dess innehåll.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar ScandiDos aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.
Taggar: