Scandinavian Astor Group expanderar till Finland genom att dotterbolaget Mikroponent förvärvar Welas Oy Ltd

Scandinavian Astor Group AB (publ) (“Astor Group” eller “Bolaget”) meddelar idag, den 12 december 2024, att dotterbolaget Mikroponent AB (”Mikroponent”) expanderar sin produktionskapacitet i Norden genom förvärv av det finska bolaget Welas Oy Ltd (”Welas”). Förvärvet innebär en förstärkning av Mikroponents produktionskapacitet och öppnar dörren till nya marknader i Norden och Europa. Den initiala köpeskillingen uppgår till cirka 15,5 MSEK varav cirka 12 MSEK ska erläggas kontakt och finansieras genom Mikroponents egna likvida medel, vidare erläggs 3,5 MSEK genom skuldebrev som säljarna av Welas har åtagit sig att kvitta mot 300 000 nya aktier i Scandinavian Astor Group till en fastställd teckningskurs om 11,50 SEK per aktie (”Kvittningsemissionen”). Detta motsvarar en EV/EBITDA multipel på 5,5. Utöver detta finns en potentiell tilläggsköpeskilling på upp till cirka 2,4 MSEK, där säljarna av Welas erhåller 10 procent av potentiella försäljningsintäkter från en enskild kund under en femårsperiod. Styrelsen har för avsikt att besluta om Kvittningsemissionen i januari 2025. Förvärvet förväntas slutföras senast den 31 januari 2025.

Motiv för förvärvet inkluderar:

• Utökad produktionskapacitet och förbättrad tillgång till kritiska komponenter.
• Förstärkning av Mikroponents leveranskedja och marginalförbättring.
• Strategisk etablering på en ny nordisk marknad, med potential att växa ytterligare i Europa.

”Förvärvet av Welas är ett strategiskt steg för Astor Group och en milstolpe i vår expansion utanför Sverige. Finland är också nya medlemmar i NATO och har redan tidigare ett stort fokus på Security of supply. Detta förvärv stärker inte bara vår produktionskapacitet och leveranskedja, utan också vårt åtagande att möta den växande efterfrågan inom den nordiska och europeiska försvars- och tillverkningsindustrin. Vi ser fram emot att välkomna Welas till vår koncern och tillsammans skapa nya möjligheter för innovation och tillväxt”, kommenterar Astor Groups VD Mattias Hjorth.

Welas som har varit en betrodd kvalitetsleverantör till Mikroponent i över 13 år, är en specialiserad legotillverkare av metallkomponenter, med fokus på laserskärning och lasersvetsning. Företaget arbetar inom samma segment som Mikroponent, med tunna komponenter i tjocklekar från 0,01 millimeter upp till cirka 3,00 millimeter, och har en stark kompetens inom prototyp- och förserieproduktion samt småskaliga specialbeställningar.

Welas har idag 7 anställda och under 2023 hade bolaget en omsättning på cirka 12 miljoner kronor, med en EBITDA marginal om 21 procent. Deras kunder består av ett brett tvärsnitt av finsk tillverkningsindustri, med betydande export till Sverige, Tyskland och Schweiz. Genom att integrera Welas som ett separat dotterbolag till Mikroponent ser Astor Group en tydlig potential att förbättra marginaler och stärka sitt nordiska fotfäste. Welas förvärvas till 100% och förväntas slutföras senast 2025-01-31.

”Det här förvärvet säkerställer kapacitet och kapabilitet för både svensk och nordisk försvarsindustri, där Welas redan är en viktig leverantör. Förvärvet förväntas skapa betydande synergier genom kostnadsbesparingar och intäktsökningar via resursoptimering och effektivisering, samtidigt som det stärker lönsamheten genom ökad kontroll över värdekedjan och medför minskat beroende av externa leverantörer”, kommenterar Jörgen Lindqvist, VD för Mikroponent.

Villkor för förvärvet
Den initiala köpeskillingen uppgår till cirka 15,5 MSEK varav 1 050 000 EUR, motsvarande cirka 12 MSEK, ska erläggas kontant och finansieras genom Mikroponents egna likvida medel, vidare erläggs 3,5 MSEK genom skuldebrev som säljarna av Welas har åtagit sig att kvitta mot 300 000 nya aktier i Scandinavian Astor Group till en fastställd teckningskurs om 11,50 SEK per aktie (”Kvittningsemissionen”). Utöver detta finns en potentiell tilläggsköpeskilling på upp till 210 000 EUR, motsvarande cirka 2,4 MSEK, där säljarna av Welas erhåller 10 procent av potentiella försäljningsintäkter från en enskild kund under en femårsperiod.

Villkorat av att övriga transaktionsvillkor är uppfyllda vid tillträdet av Welas kommer Styrelsen att besluta om (i) överta betalningsskyldigheten för skuldebreven om 3,5 MSEK samt (ii) besluta om Kvittningsemissionen med stöd av bemyndigandet från årsstämman som hölls den 17 maj 2024. Bolaget kommer att informera marknaden när styrelsen beslutat om Kvittningsemissionen.

Ägarna av Welas har ingått en lock-up-period för 300 000 aktier i samband med Kvittningsemissionen.  Enligt lock-up-avtalet ska säljarna behålla 100% av innehavet under de första tolv månaderna. Efter ett år får säljarna sälja högst 50 procent av aktierna, medan resterande 50 procent får säljas först efter två år. De har därmed förbundit sig att inte sälja några av de erhållna aktierna under denna tid.

Scandinavian Astor Group – Strength and security in all elements

För ytterligare information vänligen kontakta:
Scandinavian Astor Groups VD Mattias Hjorth
E-post: ir@astorgroup.se

Denna information är sådan information som Scandinavian Astor Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som anges av Astor Groups nyhetsdistributör vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Scandinavian Astor Group AB (publ)
Scandinavian Astor Group är verksamma inom försvarsindustrin. Bolaget är en leverantör av produkter, tjänster och tillhörande tekniska lösningar inom militärt försvar och civil säkerhet samt produkter för industrier. Koncernen delas in i två affärsområden, Astor Industry och Astor Tech där produktportföljerna exempelvis består av telekrigssystem och militär flygmateriel samt metall- och kompositkomponenter. Astor Group är ett publikt bolag vars aktie handlas under kortnamn ASTOR på NGM Nordic SME. Företaget har sitt säte i Stockholm. Shark Communication AB, tel. +46 73-434 45 15, e-post: info@sharkcom.se är Bolagets Mentor. För mer information om Astor Groups verksamhet, besök: www.astorgroup.se