Scandinavian Biogas avser att genomföra en riktad nyemission och notering av bolagets mörkgröna aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market

DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, VARKEN HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ ELLER TILL  URISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ) ("Scandinavian Biogas" eller "Bolaget"), en ledande producent av biogas i Norden^[1] offentliggör idag sin avsikt att genomföra en riktad nyemission tillsammans med en försäljning från vissa befintliga aktieägare av Bolagets mörkgröna aktier^[2] till kvalificerade svenska och institutionella investerare (”Transaktionen”). Efter Transaktionen, avser Bolaget att notera aktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Noteringen”).

Scandinavian Biogas styrelse och ledning anser att Noteringen är ett viktigt steg i Bolagets utveckling. Bolaget har en ambitiös tillväxtstrategi med fokus på att fortsätta bidra till en hållbar utveckling och fossilfri framtid genom att utveckla produktionen av biogas, främst flytande biogas, både på befintliga och nya produktionsanläggningar.

En notering av Scandinavian Biogas aktier skulle stötta Bolagets fortsatta tillväxtstrategi och bidra till att öka medvetenheten om Bolaget och dess verksamhet ytterligare samt förbättra Scandinavian Biogas profil hos investerare, affärspartners, kunder och andra viktiga intressenter.

Länsförsäkringar Fondförvaltning, Handelsbanken Hållbar Energi och Skandia Sverige Hållbar (tillsammans ”Cornerstone-Investerarna”) har åtagit sig, förutsatt vissa villkor, att förvärva aktier i Transaktionen för ett belopp om högst 130 miljoner kronor, till en värdering om upp till cirka 1,1 miljarder kronor (marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget efter tillfört kapital). Den tänkta Noteringen är, givet tillåtande marknadsförutsättningar, förväntad att genomföras i december 2020.

Scandinavian Biogas mörkgröna aktier

Scandinavian Biogas är det första bolaget att erhålla en 100 procent ”Dark Green Shading”-rating, den högsta möjliga bedömningen från CICERO Shades of Green AS (”CICERO”), för samtliga Bolagets intäkter och investeringar.

Transaktionen i sammandrag:

• Transaktionen förväntas att genomföras genom en riktad nyemission av aktier om cirka 350 miljoner kronor, före avdrag för kostnader relaterade till Transaktionen, tillsammans med en försäljning av befintliga aktier från säljande aktieägare.
• Cornerstone-Investerarna, Länsförsäkringar Fondförvaltning, Handelsbanken Hållbar Energi och Skandia Sverige Hållbar, har åtagit sig, förutsatt vissa villkor, att förvärva aktier i Transaktionen för ett belopp om högst 130 miljoner kronor.
• Nettolikviden från Transaktionen avses att användas för att fortsätta utvecklingen av Bolagets produktionskapacitet, främst inom LBG, genom investeringar i nya produktionsanläggningar och för att delvis finansiera förvärvet av Ekdalens Biotransporter AB.
• Aktierna i Transaktionen kommer att erbjudas till kvalificerade svenska och internationella investerare.
• Den tänkta Noteringen är, givet tillåtande marknadsförutsättningar, förväntad att genomföras i december 2020.
• Bolaget avser att framöver offentliggöra ytterligare information om Transaktionen och Noteringen.

Matti Vikkula, VD Scandinavian Biogas

“Biogasmarknaden i Skandinavien har sett en betydande utveckling och tillväxt under de senaste tio åren men man är fortfarande bara i början av den storskaliga och industriella utvecklingen. Den globala energimarknaden är på väg mot en omfattande omvandling och behovet av förnyelsebar energi ökar år för år. Vi ser nu ett paradigmskifte, där fördelarna av flytande biogas blir allt tydligare inom tung transport och sjöfart eftersom det är ett av de mest effektiva sätten att minska koldioxidutsläpp på. Jag ser fram emot att erbjuda nya aktieägare möjligheten att vara en del av en av Nordens ledande företag inom biogas.”

Göran Persson, Ordförande Scandinavian Biogas

”Scandinavian Biogas är en ledande biogasproducent – med Bolagets förnybara affär och tydliga tillväxtagenda med fortsatta investeringar, är jag övertygad om att Scandinavian Biogas är väl positionerat för att leverera fortsatt starka resultat under de kommande åren. En notering på Nasdaq First North Premier Growth Market möjliggör en bredare ägarbas och tillgång till kapitalmarknaden och är därför ett naturligt nästa steg i Bolagets utveckling.”

Om Scandinavian Biogas:

Scandinavian Biogas grundades 2005 och är en ledande producent av biogas i Norden. Bolaget säljer förnybar energi baserad på både komprimerad och flytande biogas. Bolaget driver fem produktionsanläggningar i Henriksdal, Södertörn, Bromma, Skogn (Norge) och Ulsan City (Sydkorea). Genom sin verksamhet stödjer Scandinavian Biogas en hållbar övergång från fossil till förnyelsebar energi genom att omvandla lokalt organiskt avfall till förnyelsebar energi i form av biogas och biogödsel, samtidigt som nettoutsläppen till atmosfären är noll.

Sedan starten 2005 har Scandinavian Biogas totala rörelseintäkter ökat varje år med en CAGR på cirka 30 procent och uppgick 2019 till 407 miljoner kronor. Efter att ha nått industriell skala har företaget förbättrat sin operativa EBITDA-marginal[3] avsevärt, från 12,9 procent 2017 till 19,2 procent 2019[4], vilket motsvarar en operativ EBITDA CAGR på 47 procent.

I november 2020 ingick Bolaget ett avtal om att förvärva Ekdalens Biotransporter AB, ett företag inom logistiksektorn som främst fokuserar på specialtransporter av industriellt organiskt avfall och gödseltransporter till biogasanläggningar och biogödseltransporter från biogasanläggningar till större jordbruksområden i södra Sverige. Integrationen av en logistikoperatör ökar tillförlitligheten hos substratleveranser, en nyckelfaktor för att garantera hög tillgänglighet för produktionsanläggningarna. Transaktionen förväntas slutföras i slutet av 2020.

Finansiell utveckling:

Styrkor och konkurrensfördelar:

• Biogas är en grön naturgas – en beprövad och kostnadseffektiv energikälla
• Biogasmarknaden förväntas fortsatt uppvisa en hög tillväxttakt driven av globala megatrender
• Scandinavian Biogas är en marknadsledande producent av biogas i Norden
• Stabila och återkommande intäkter med långa leverans- och kundkontrakt
• Erfaren ledning och organisation med expertis inom komplexa projekt
• Historik av lönsam tillväxt med goda tillväxtmöjligheter

Finansiella mål:

• En produktionskapacitet av biogas motsvarande minst 700 GWh år 2024
• Rörelseintäkter motsvarande minst 750 miljoner kronor år 2024
• En operativ EBITDA-marginal motsvarande minst 30 procent år 2024
• En soliditet motsvarande minst 25 procent

Rådgivare:

ABG Sundal Collier är Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner i samband med Transaktionen och Noteringen. Cirio Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legal rådgivare till Sole Global Coordinator.

För mer information, vänligen kontakta:
Matti Vikkula, VD Scandinavian Biogas
Telefon: +46 (0) 70-597 99 38
Email: matti.vikkula@scandinavianbiogas.com

Anna Budzynski, CFO Scandinavian Biogas
Telefon: +46 (0) 70-043 43 13
Email: anna.budzynski@scandinavianbiogas.com

VIKTIG INFORMATION

Publicering, meddelande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i aktierna. Investeringsbeslut i samband med Transaktionen måste tas mot bakgrund av all offentligt tillgänglig information relaterat till Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av ABG Sundal Collier AB. ABG Sundal Collier AB agerar för Bolaget i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte lämnat något erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i någon medlemsstat inom EES och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med Transaktionen. I alla medlemsstater inom EES adresseras och riktas detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller offentliggörande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalandena är baserade på olika estimat och antaganden gjorda efter Bolagets bästa förmåga. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan påverka det faktiska resultatet, inklusive Bolaget kassaflöde, finansiella ställning och verksamhetsresultat att avvika väsentligt från de resultat, eller misslyckas att möta de förväntningar, som uttryckligen eller implicit antas eller beskrivs i sådana uttalanden eller visar sig vara mindre gynnsamma än de resultat som uttryckligen eller implicit antas eller beskrivs i sådana uttalanden. Bolaget kan inte garantera att uttalanden häri är korrekta eller att den förutsagda utvecklingen faktiskt överensstämmer med den faktiska händelseutvecklingen. Mot bakgrund av de risker, osäkerhetsfaktorer och eventualiteter kopplade till framåtriktade uttalanden kan det innebära att framtida händelser som omnämns i detta pressmeddelande inte inträffar. Vidare kan de framåtriktade uppskattningar och prognoser som härrör från tredjeparts-studier visa sig vara felaktiga. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller implicit framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Market rulebook for issuers.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Transaktionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer ABG Sundal Collier AB endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighetseller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.