Kallelse till årsstämma

Till aktieägarna i Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ) Aktieägarna i Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ), nedan (”Bolaget” eller ”SCN”) kallas härmed till årsstämma som äger rum fredagen den 26 juni kl. 10:00 på Kungsgatan 37, Stockholm, Sverige

Deltagande på stämman Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan fram¬ställning av hela aktieboken avseende förhållanden torsdagen den 18 juni 2009, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget via post, fax eller e-post senast kl. 16.00 torsdagen den 18 juni 2009. Anmälnings¬formulär och fullmaktsformulär finns på www.scnutrition.com och sänds även utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB, f.d. VPC AB, (”Euroclear”) i eget namn (s.k. tillfällig rösträttsregistrering) för att äga rätt att rösta på stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara registrerad hos Euroclear senast torsdagen den 18 juni 2009 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid. Aktieägare som inte är registrerade vid Euroclear och önskar bli röstberättigade vid stämman måste returnera anmälningsformuläret till DnB NOR Bank ASA via post (DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge) eller fax (+4722949020) senast onsdagen den 17 juni 2009 kl 12.00 lokal tid. DnB NOR Bank ASA kommer därefter tillfälligt att inregistrera aktierna hos Euroclear i aktieägarens namn. Aktieägare som endast har anmält sig direkt hos bolaget får delta i ordinarie stämman utan rösträtt. Anmälan till stämman Aktieägare som önskar delta i stämman ombeds anmäla detta till Bolaget genom att fylla i och sända anmälningsformuläret som finns på www.scnutrition.com via post eller fax senast torsdagen den 18 juni 2009 kl. 16:00. Det går också bra att sända uppgifterna via e-post. Aktieä¬gare som önskar delta i stämman via ombud ombeds fylla i och sända in fullmaktsformuläret som finns på www.scnutrition.com till Bolaget och bilägga erforderliga behörighets¬handlingar till detta. Biträde Om aktieägare avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan. Adress: Scandinavian Clinical Nutrition AB Stora Nygatan 7 111 27 Stockholm SVERIGE Fax: +46 8 222 006 E-post: info@scnutrition.com Hemsida: www.scnutrition.com Antal aktier och röster Antalet aktier och röster i Bolaget är 17 803 284 stycken. Förslag till dagordning Styrelsen föreslår att stämman följer nedanstående förslag till dagordning: 1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordförande signera protokollet 4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Godkännande av dagordning 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 7. Beslut om a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen b) disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter samt revisorer och i förekommande fall revisorssuppleanter 9. Val av styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter 10. Fastställande av arvode till styrelse och revisor 11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler 12. Beslut om ändring av bolagsordning 13. Godkännande av närståendetransaktioner 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 15. Årsstämmans avslutande Beslutsförslag Punkten 7 b) Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets resultat, -9 605 340 SEK, avräknas mot överkursfonden, samt att de balanserade vinstmedlen, 566 666 SEK, balanseras i ny räkning. Bolaget föreslår således inte någon utdelning. Punkten 8 Styrelsen föreslår att arvode till styrelsens ledamöter (ej anställda i bolaget) fastställs till 100 000 SEK per år och att styrelseordförandes arvode fastställs till 300 000 SEK per år. Styrelsen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt överenskommen räkning. Punkten 9-10 Då årsstämman i SCN den 22 maj 2008 valde att inte tillsätta någon valberedning i SCN har denna uppgift att fullgjorts av styrelsen inför årsstämman den 26 juni 2009. Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter och inga suppleanter. Styrelsen föreslår omval av Jörn Erik Aas, Ulf Söderberg och Anders Uddén och nyval av Tore Eiklid och Kren Erik Nielsen. Till ordförande föreslås Jörn Erik Aas. Om Aas uppdrag skulle upphöra i förtid ska styrelsen inom sig välja ny ordförande. Styrelsen föreslår omval av Ernst & Young som revisor för tiden fram till nästa ordinarie årsstämma. Punkten 11 Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägare, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital med totalt högst 600 000 SEK fördelat på högst 6 000 000 aktier i Bolaget genom nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med eller utan föreskrift om apport eller kvittning. Punkten 12 Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med nedanstående: §4 ersätts med följande: ”Aktiekapitalet ska vara lägst 1 780 328,40 och högst 7 121 313,60 kronor.” §5 ersätts med följande: ”Antalet aktier ska vara lägst 17 803 284 och högst 71 213 136.” §8 ersätts med följande: ”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelsen ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.” Stämmans beslut om ändring av bolagsordningens §8 enligt ovan ska vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen har trätt i kraft, vilket medför att den föreslagna lydelsen är förenlig med aktiebolagslagen. Punkten 13 Styrelsens fullständiga förslag avseende punkten 13 kommer att publiceras på Bolagets hemsida den 12 juni 2009, två veckor innan stämman. Punkten 14 Styrelsen föreslår att stämman beslutar att gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kvarstår oförändrade. Övrigt Styrelsens fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida från och med den 12 juni 2009. Handlingar sänds även ut till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, och kommer även att framläggas på stämman. Stockholm i maj 2009 Styrelsen Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ) Den fullständiga kallelsen till årsstämman återfinns på Bolagets hemsida www.scnutrition.com, inklusive anmälnings- och fullmaktsformulär. Kallelsen kommer även att publiceras i Dagens Industri, PoIT och Finansavisen den 29 maj 2009.