Kallelse till extra bolagstämma i Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ)

Aktieägarna i Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 21 augusti 2007 kl. 17.00 i Bolagets lokaler på Strandvägen 7A i Stockholm.

Deltagande
Aktieägare som vill delta i stämman ska vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast onsdagen den 15 augusti 2007.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos VPC AB i eget namn för att äga rätt att deltaga i stämman. Denna registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos VPC AB) senast onsdagen den 15 augusti 2007 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Anmälan
För att Bolaget ska kunna vidtaga förberedelser inför stämman ombedes aktieägare som önskar deltaga på stämman att anmäla sitt deltagande hos Bolaget via post, fax eller e-post senast onsdagen den 15 augusti 2007 kl. 16.00.

Adress: Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ), attention: Jenny Isaksson
Strandvägen 7A, 114 56 Stockholm
Fax: 08-660 65 89
E-post: jenny.isaksson@scnutrition.se

Vid anmälan bör uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer. Om aktieägaren avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Förslag till dagordning
Styrelsens förslag till dagordning på stämman:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av aktieöverlåtelseavtal samt beslut om apportemission, se nedan under särskild rubrik
7. Val av ny styrelseledamot, se nedan under särskild rubrik
8. Beslut om emission av teckningsoptioner m.m. (incitamentsprogram), se nedan under särskild rubrik
9. Stämmans avslutande




Punkten 6
Mot bakgrund av att Bolaget har ingått aktieöverlåtelseavtal med Pharmavie Consult A/S m.fl. avseende förvärvet av Nordic Phytopharma A/S föreslår styrelsen att stämman godkänner nämnda avtal samt fattar beslut om nyemission av aktier enligt följande. Bolagets aktiekapital ökas med 210 526,30 kr genom nyemission av
2 105 263 nya aktier. Teckningskursen för de nyemitterade aktierna ska vara (40 000 000/2 105 263=) 19 kr per ny aktie. De nya aktierna ska betalas med apportegendom i form av 1 980 aktier i det sålunda förvärvade Nordic Phytopharma A/S. Teckning ska ske senast fyra veckor från stämmans beslut.

Fördelning av teckningsrätt beträffande de nya aktierna föreslås enligt följande:
· Pharmavie Consult A/S ska äga teckna 1 231 789 aktier
· PHV Invest A/S ska äga teckna 246 737 aktier
· Ferrosan A/S ska äga teckna 246 105 aktier
· NutraMed Holding AG ska äga teckna 211 579 aktier
· Biolink Capital ApS ska äga teckna 106 316 aktier
· The University of Mississippi ska äga teckna 62 737 aktier

Punkten 7
Förutsatt att stämman godkänner förvärvet av Nordic Phytopharma A/S enligt punkten 6, föreslås att det i styrelsen bereds plats för en representant från Nordic Phytopharma A/S och att sålunda Carsten Waern väljs till ny ledamot.

Punkten 8
Aktieägaren Anders Struksnes har inkommit med förslag till styrelsen innebärande dels att stämman ska besluta om emission av högst 550 000 teckningsoptioner, dels att stämman ska godkänna överlåtelse av dessa teckningsoptioner på sätt som nämns nedan. Genom emissionen kan Bolagets aktiekapital ökas med högst 55 000 kr. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast fyra veckor från stämmans beslut. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie i Bolaget fr.o.m. den 21 maj 2009 t.o.m. den 19 juni 2009. Teckningskursen ska vara 15 kr per aktie. Utspädningseffekten vid nyteckning blir, vid fullt utnyttjande av de 550 000 teckningsoptionerna, ca 4,91 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätt att teckna teckningsoptionerna tillkomma ett till Bolaget helägt dotterbolag (Bildningsagenten 1392 AB som är under namnändring till SCN Sverige AB). Efter det att dotterbolaget har tecknat optionerna ska det erbjuda styrelseledamöter, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen möjlighet att förvärva teckningsoptionerna mot ett vederlag motsvarande optionernas marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen.
Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 6 och 8 samt handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos Bolaget för aktieägarna två veckor före stämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att framläggas vid bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer även att finnas på Bolagets hemsida www.scnutrition.se.

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt punkten 8 erfordras att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.


Aktieägarna hälsas varmt välkomna till stämman!


Stockholm i augusti 2007




Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ)



Styrelsen