Schörling & Partners AB lämnar ett ovillkorat kontanterbjudande om 569 kronor per aktie till aktieägarna i Melker Schörling AB

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Familjen Schörling har tillsammans med Stefan Persson, Carl och Martin Bek-Nielsen samt Mikael Ekdahl beslutat sig för att fortsatt driva Melker Schörling AB (”MSAB” eller ”Bolaget”) utanför börsen. Beslutet är en följd av att MSAB sedan Melker Schörling lämnat sin operativa roll befinner sig i en förändrad situation.

”Med hänsyn till den nya situationen i MSAB är det vår uppfattning att Bolaget kan drivas vidare effektivare i en privat miljö. Vi avser att tillsammans med våra närmaste långsiktiga samarbetspartners fortsättningsvis göra vårt yttersta för att bidra till bästa möjliga utveckling för innehavsbolagen.” säger Melker Schörling, Märta Schörling Andreen och Sofia Schörling Högberg.

”Vår förhoppning är att alla aktieägare i MSAB har förståelse för denna förändring och fortsätter sitt engagemang genom att investera direkt i de framgångsrika börsbolag som utgör MSABs innehavsbolag. Genomgående sedan börsnoteringen 2006 har vi använt substansvärdet som riktmärke för värdeutvecklingen i MSAB och anser det därför logiskt att budet nu också lämnas baserat på aktuellt substansvärde.” säger MSABs ordförande Mikael Ekdahl.

Utköpet sker genom att Goldcup 15638 AB (u.n.t. Schörling & Partners AB) (”Schörling & Partners”), som ägs gemensamt av familjen Schörlings ägarbolag Melker Schörling Tjänste AB (”MSTAB”), Stefan Persson, UIE Malta Holding Ltd. (helägt dotterbolag till United International Enterprises Ltd. som kontrolleras av Carl och Martin Bek-Nielsen) och Mikael Ekdahl AB, lämnar ett ovillkorat kontanterbjudande till aktieägarna i MSAB att överlåta samtliga sina aktier i MSAB till Schörling & Partners (”Erbjudandet”). Schörling & Partners innehar cirka 92,6 procent av aktierna och rösterna i MSAB. Aktierna i MSAB är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap.

• Schörling & Partners erbjuder 569 kronor kontant för varje aktie i MSAB (”Erbjudandevederlaget”).[1] Erbjudandevederlaget överstiger substansvärdet i MSAB per den 13 november 2017 om 568 kronor och motsvarar den volymviktade genomsnittliga betalkursen för MSAB-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 20 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.[2] Det sammanlagda Erbjudandevederlaget uppgår till cirka 5 005 miljoner kronor, och Erbjudandet innebär att MSAB värderas till cirka 67 767 miljoner kronor.[3] 

• Erbjudandevederlaget innebär en premie om:

- cirka 5,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 541,3 kronor för MSAB-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; och

- cirka 3,9 procent jämfört med stängningskursen om 547,5 kronor för MSAB-aktien på Nasdaq Stockholm den 13 november 2017, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.

• Bolaget har inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Ernst & Young AB enligt vilket Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv.

• Schörling & Partners är Bolagets största ägare med ett innehav om cirka 92,6 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, och avser att så snart som möjligt påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Bolaget.

• Schörling & Partners beräknar att kunna offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 15 november 2017. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas i sådant fall att löpa från och med den 16 november 2017 till och med den 14 december 2017.

• Erbjudandet är inte förenat med något fullföljandevillkor och utbetalning av Erbjudandevederlag till de som har accepterat Erbjudandet kommer att ske veckovis under acceptfristen, med beräknad första utbetalning den 24 november 2017.

• I syfte att löpande tillhandahålla likviditet för MSABs aktieägare har Schörling & Partners för avsikt att genom Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i MSAB utanför Erbjudandet, varvid köporder avses läggas i marknaden på aktier i MSAB högst till ett pris motsvarande Erbjudandevederlaget. Observera dock att försäljning i marknaden kan innebära en kostnad för aktieägare i form av courtage. Sådana förvärv eller överenskommelser kommer ske i överensstämmelse med svensk lag och Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”), och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

[1] Om MSAB betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån.

[2] Substansvärdet i MSAB uppgick per den 13 november 2017 till 568 kronor per aktie. Budgivaren har samtidigt ansett det relevant att beakta den regel om erbjudandepris motsvarande den volymvägda genomsnittliga betalkursen under 20 handelsdagar före uppköpserbjudandets offentliggörande som en budgivare under vissa förhållanden har att iaktta i ett budpliktsbud och vars tillämpning här ger ett vederlag om 569 kronor per aktie.

[3] Baserat på 119 097 595 aktier, vilket är det totala antalet utgivna aktier i MSAB.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mikael Ekdahl, styrelseordförande i MSAB och kontaktperson för Schörling & Partners
Tel: 08 – 407 36 60
E-post: mek@msaa.se

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.sochpartners.se