Kallelse till årsstämma i Scout Gaming Group
Scout Gaming Group AB (publ), 559119-1316, (”Scout Gaming” eller ”Bolaget”) håller årsstämma onsdagen den 23 maj 2018 klockan 14.00 på Linnégatan 14 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 13.30.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i stämman ska
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 17 maj 2018, och
dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast torsdagen den 17 maj 2018.
Anmälan om deltagande kan ske skriftligen på adress Scout Gaming Group AB (publ), Att. Årsstämma, Grev Turegatan 9A, 114 46 Stockholm, Sverige, eller via e-post till billy.degerfeldt@scoutgaminggroup.com. Vid anmälan vänligen uppge namn/firma, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antal biträden.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag den 17 maj 2018. Sådan registrering kan vara tillfällig.
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, www.scoutgaminggroup.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget eller beställas via e-post enligt ovan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person bör kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdag den 17 maj 2018.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 12 383 455 stycken, vilket motsvarar lika många röster.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare som är närvarande på stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten under 2017, framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisorer
12. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av aktier
15. Stämmans avslutande
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Ett flertal större aktieägare föreslår att styrelsens ordförande Rolf Blom ska utses till ordförande vid stämman.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ingen utdelning för räkenskapsåret 2017 lämnas.
Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas (punkt 9)
Ett flertal större aktieägare föreslår att styrelsen ska, för tiden intill slutet av årsstämman 2019, bestå av fyra styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 10)
Ett flertal större aktieägare föreslår att arvode ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget med 75 000 kronor samt att arvode till styrelsens ordförande ska uppgå till 150 000 kronor, vilket motsvarar en total ersättning om 375 000 kronor. Arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse och, om tillämpligt, revisor (punkt 11)
Ett flertal större aktieägare föreslår omval av samtliga styrelseledamöter; Rolf Blom, Jörgen Ragnarsson, Atle Sundal, samt nyval av Anders Enochsson.
Vidare föreslås omval av Rolf Blom som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2019. För information om föreslagna ledamöter hänvisas till information tillgänglig på Bolagets webbplats, www.scoutgaminggroup.com.
Det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB utsågs i samband med Bolagets bildande i juli 2017 till Bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2018. PricewaterhouseCoopers AB föreslås omväljas. Mandattiden löper enligt lag till slutet av årsstämman 2019. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att Niklas Renström fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer PricewaterhouseCoopers AB till revisionsbolag.
Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 fastställer följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden intill slutet av årsstämman 2019.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses den verkställande direktören samt koncernledningen för Scout Gaming och den koncern i vilken Bolaget ingår (”Ledande Befattningshavare”). För information om koncernledningens aktuella sammansättning hänvisas till www.scoutgaminggroup.com.
Syftet med riktlinjerna är att se till att Scout Gaming kan attrahera, motivera och behålla ledningspersoner med sådan kompetens och erfarenhet som krävs för att uppnå Scout Gamings operativa mål.
Ersättningen ska baseras på villkor som är konkurrenskraftiga och samtidigt i linje med aktieägarnas intressen. Ersättning till Ledande Befattningshavare ska utgöras av en fast, samt för vissa Ledande Befattningshavare, rörlig lön. Dessa komponenter ska skapa en välbalanserad ersättning som återspeglar individuell kompetens, ansvar och prestation, både på kort och lång sikt, samt Scout Gamings övergripande resultat.
Fast lön
De Ledande Befattningshavarnas fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den Ledande Befattningshavarens individuella kompetens, ansvar och prestation. En översyn av den fasta lönen ska genomföras på årsbasis för varje kalenderår.
Rörlig ersättning
Ledande Befattningshavare kan erhålla rörlig ersättning utöver fast lön. Den årliga rörliga ersättningen kommer att vara kontantbaserad och baseras på förutbestämda prestationskriterier för respektive Ledande Befattningshavare som syftar till att främja Scout Gamings långsiktiga värdeskapande. Den årliga rörliga ersättningen kan variera beroende på prestationsgraden, från ingen rörlig ersättning upp till maximalt tjugofem procent av den årliga grundlönen.
Andra förmåner
Scout Gaming erbjuder andra förmåner till Ledande Befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta företagshälsovård. Stundom kan bostadsbidrag, betald skolgång för minderåriga barn eller reseersättningar beviljas.
Uppsägning och avgångsvederlag
Den maximala uppsägningstiden för någon Ledande Befattningshavare är 9 månader under vilken tid lön kommer att fortsätta utbetalas. Avgångsvederlag kan utgå med högst 9 månaders fast ersättning.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. I ett sådant fall ska styrelsen ange skälet till avvikelsen vid den närmast följande årsstämman.
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar införa ett incitamentsprogram (Teckningsoptioner av serie 2018/2021:1). Programmet innebär att bolaget emitterar högst 430 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Scout Gaming Group-koncernen.
Anmälan om teckning för teckningsoptioner ska komma in senast den 15 juni och sker genom att teckningsoptionsinnehavare skriftligen till bolaget anmäler sitt intresse att teckna varvid skall anges det antal teckningsoptioner som önskas tecknas. Teckningsoptionerna ska överlåtas till de anställda under perioden mellan den 18 juni och 22 juni 2018. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas senast inom en vecka efter teckning av teckningsoptionerna. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare som anställs efter den initiala anmälningsperiodens utgång.
Lösenpriset skall sättas till 170% av VWAP (volymvägd genomsnittskurs) under perioden 30 maj 2018 till och med 13 juni 2018. Teckningskursen ska erläggas kontant. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med 2021-06-01 till och med 2021-06-15. Teckningsoptionerna värderas av Gran Thornton i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 430 000 nya aktier att emitteras. Utspädningseffekten för Teckningsoptioner av serie 2018/2021:1 vid fullt utnyttjande kommer att uppgå till cirka 3,36 procent av kapital och antalet röster. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 22 631,58 kronor genom utgivande av högst 430 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,0526 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
Teckningsoptionerna som överlåts bedöms inte föranleda några lönekostnader eller sociala avgifter för bolaget. Kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med optionsprogrammet bedöms uppgå till cirka 100 000 kronor.
Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Incitamentsprogrammet förväntas bidra till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos deltagarna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Incitamentsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare.
Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen och större aktieägare. Scout Gaming Group har inga andra utestående incitamentsprogram.
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet ovan. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i bolaget. Betalning av emitterade aktier ska kunna ske kontant, genom kvittning, mot apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5§ andra stycket 1-3 aktiebolagslagen. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Totalt kan antalet utestående aktier komma att öka med 10% med stöd av emissionsbemyndigandet. Syftet med bemyndigandet och skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier i samband med förvärv. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
HANDLINGAR
Årsredovisningen, fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.scoutgaminggroup.com. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress.
Stockholm i april 2018
Scout Gaming Group AB
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Ternström, vd
Tel: +46 706 770 660
E-mail: andreas.ternstrom@scoutgaminggroup.com
Billy Degerfeldt, finanschef & investor relations
Tel: +46 707 581 668
E-mail: billy.degerfeldt@scoutgaminggroup.com
Om Scout Gaming Group
Scout Gaming Group är en licensierad och reglerad leverantör av B2B Daily Fantasy Sports. Företaget erbjuder en flexibel och anpassningsbar nätverksbaserad Fantasy Sports-lösning med stöd för de flesta sporter och ligor. Koncernen har cirka 60 anställda och har huvudkontor i Stockholm, Sverige med utveckling och verksamhet i Bergen, Norge och Lviv, Ukraina. Försäljning, support och produktutveckling hanteras från kontoret på Malta. För mer information om bolaget, vänligen besök: www.scoutgaminggroup.com. Bolagets Certified Adviser är Redeye AB.
Denna information är sådan som Scout Gaming är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, den 17 april 2018, klockan 08.00 CET.
Taggar: