KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SCOUT GAMING GROUP AB (PUBL)

fre, apr 23, 2021 14:30 CET

Aktieägarna i Scout Gaming Group AB (publ), org.nr 559119-1316 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 25 maj 2021. I syfte att motverka spridningen av coronaviruset har Bolagets styrelse, i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras helt utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägarna istället ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning.

Anmälan

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 17 maj 2021, samt
dels ha anmält sitt deltagande vid stämman genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 24 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 17 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 19 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken

Poströstning

Bolagets styrelse har, i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att stämman ska genomföras helt utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägarna istället ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Formulär för poströstning kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.scoutgaminggroup.com och på Bolagets kontor under minst tre veckor närmast före årsstämman.

För att utöva sin rösträtt genom poströstning ska aktieägare senast måndagen den 24 maj 2021 ha inkommit med sin poströst på något av följande sätt:

Röstning via e-post: Röstning kan genomföras genom att fylla i och underteckna det av Bolaget tillhandahållna poströstningsformuläret, och sedan skicka formuläret med e-post till följande e-postadress: billy.degerfeldt@scoutgaminggroup.com.

Röstning via vanlig post: Röstning kan genomföras genom att fylla i och underteckna det av Bolaget tillhandahållna poströstningsformuläret, och sedan skicka formuläret med post till följande adress: Scout Gaming Group AB (publ), Att: Årsstämma, Royal Park Serviced Office Frösundaviks allé 15, 169 03 Solna.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Sådan fullmakt ska vara skriftlig, daterad och undertecknad och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid har angivits i fullmakten (dock som längst fem år). Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.scoutgaminggroup.com och på Bolagets kontor under minst tre veckor närmast före årsstämman.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig i sin helhet. Endast ett poströstningsformulär per aktieägare kommer att beaktas. Ges fler än ett formulär in, kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två formulär är daterade per samma dag kommer endast det sist inkomna formuläret att beaktas.

Poströst kan återkallas per e-post fram till och med måndagen den 24 maj 2021 genom att skicka ett mejl till billy.degerfeldt@scoutgaminggroup.com.

Ett beslut i ett ärende ska anstå till en fortsatt bolagsstämma om bolagsstämman beslutar om det, eller om aktieägare som tillsammans representerar minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget så begär. Om så sker ska styrelsen fastställa tidpunkten för den fortsatta bolagsstämman, och en sådan fortsatt bolagsstämma får inte hållas enbart genom poströstning.

Ytterligare anvisningar och villkor för poströstning finns i poströstningsformuläret.

För mer information om bolagets behandling av de personuppgifter som kommer att anges i poströstningsformuläret hänvisas till https://www.scoutgaminggroup.com/privacy-policy.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Beslut om godkännande av förslag till dagordning
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Beslut angående:

fastställelse av resultaträkning och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

Fastställelse av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter alternativt registrerat revisionsbolag
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Val av styrelse, styrelsens ordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag
Beslut om ändringar av bolagsordningen
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
Beslut om styrelsens förslag om långsiktigt incitamentsprogram 2021
Beslut om aktieägares förslag om styrelseprogram 2021
Stämmans avslutande

Större aktieägares förslag till beslut

Större aktieägare har informerat om att de avser att på årsstämman framlägga de förslag som följer enligt nedan såvitt avser punkterna 2, 9 – 11 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Att advokat Andreas Wirén från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder för honom, den som han anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9. Fastställelse av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter alternativt registrerat revisionsbolag

Styrelsen består för närvarande av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Större aktieägare föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Vidare föreslås att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Punkt 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Arvode till styrelsen för kommande mandatperiod föreslås utgå till var och en av de styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget med 150 000 kronor, därtill ska arvode till styrelsens ordförande utgå med 300 000 kronor, vilket motsvarar en total ersättning om 900 000 kronor. Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning. Förslaget innebär oförändrade arvoden för styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter.

Vidare föreslås att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11. Val av styrelse samt revisor

Större Aktieägare föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska omvälja styrelseledamöterna, Carla Maree Vella, Hans Isoz samt Anders Enochsson. Vidare föreslås nyval av Fredrik Rueden och Jonathan Pettemerides. Jörgen Ragnarsson och Atle Sundal haravböjt omval.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Enochsson.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida.

Till revisor föreslår att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljs som Bolagets revisor. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, för det fall att PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor, Niklas Renström kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 3. Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som kommer att upprättas av bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken samt inkomna poströster. Röstlängden kommer även att ha kontrollerats av justeringspersonen eller -personerna.

Punkt 4. Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att en justeringsperson utses och att Billy Degerfeldt eller, vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen anvisar, utses att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8 b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att till förfogande stående medel balanseras och överförs i ny räkning.

Punkt 12. Beslut om ändring av bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen genom att nedanstående ändring av § 3

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§3 Bolaget skall äga, bedriva och utveckla tjänster för online-spel, äga och förvalta aktier samt därmed förenlig verksamhet.	§3Bolaget skall äga, bedriva och utveckla tjänster för onlinebaserad sportunderhållning, äga och förvalta aktier samt därmed förenlig verksamhet

Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen

förordnar, att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med

registrering av beslutet vid Bolagsverket.

För beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag erfordras att årsstämmans beslut biträds

av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman

företrädda aktierna.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier.

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande högst 40 procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, innebärande en total utspädning för befintliga aktieägare om cirka 29 procent vid fullt utnyttjande av bemyndigandet. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov stärka Bolagets finansiella ställning, genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar, för Bolagets rörelse samt för anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. Nyemission ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen

förordnar, att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med

registrering av beslutet vid Bolagsverket.

För beslut av årsstämman i enlighet med större aktieägares erfordras att årsstämmans beslut biträds

av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman

företrädda aktierna.

Punkt 14. Beslut om styrelsens förslag om långsiktigt incitamentsprogram 2021

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2021 (”LTIP 2021”) enligt följande.

Emission av teckningsoptioner, serie 2021-2024 A

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 416 000 teckningsoptioner av serie 2021-2024 A, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 21 894,74 kronor.

Emission av teckningsoptioner, serie 2021-2024 B

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 208 000 teckningsoptioner av serie 2021-2024 B, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 10 947,37 kronor.

För besluten om emission av teckningsoptioner, serie 2021–2024 A och serie 2021–2024 B ska i övrigt följande villkor gälla

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare och konsulter i koncernen enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare och konsulter i koncernen ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att koncernen ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under följande perioder:

Från och med den 15 juni 2024 till och med den 15 juli 2024 för serie 2021-2024 A. Från och med den 1 november 2024 till och med den 30 november 2024 för serie 2021-2024 B.

Teckningskursen per aktie beräknas enligt följande;

För teckningsoptioner av serie 2021-2024 A ska teckningskursen per aktie motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de handelsdagar som infaller under perioden från och med den 26 maj 2021 till och med den 8 juni 2021.

För teckningsoptioner av serie 2021-2024 B ska teckningskursen per aktie motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de handelsdagar som infaller under perioden från och med den 17 september 2021 till och med den 30 september 2021.

Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2021-2024 A respektive serie 2021-2024 B.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner serie 2021-2024 A

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2021-2024 A på följande villkor:

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma fyra kategorier av deltagare (”Deltagarna”) enligt tabellen nedan. Initialt erbjuds varje Deltagare att förvärva så många av det totala antalet teckningsoptioner som framgår av nedanstående tabell. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra Deltagare pro rata mellan kategorierna baserat på varje kategoris maximala antal teckningsoptioner per Deltagare i förhållande till det totala antalet teckningsoptioner. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med femtio (50) procent.

Kategori	Antal Deltagare	Antal teckningsoptioner per Deltagare	Totalt antal teckningsoptioner per kategori
A. VD	Högst 1	Högst 20 000	Högst 20 000
B. Ledning	Högst 5	Högst 20 000	Högst 100 000
C. Övriga anställda	Högst 83	Högst 10 000	Högst 252 000
D. Konsulter	Högst 10	Högst 10 000	Högst 44 000

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

Värdet har preliminärt beräknats till 6,03 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 45 kronor, en teckningskurs per aktie om 54 kronor, en löptid om 3,1 år, en riskfri ränta om -0,27 procent samt en volatilitet om 45 procent. Värdeberäkningen beaktar också det maximala värdet.

Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att inga utdelningar betalas ut till aktieägarna under teckningsoptionernas löptid. Sådana utdelningar kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med de fullständiga villkoren för serie 2021-2024 A.

Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Deltagarens maximala bruttovärde per teckningsoption ska vara begränsad till två (2) gånger den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de handelsdagar som infaller under perioden från och med den 26 maj 2021 till och med den 8 juni 2021, varför teckningskursen per aktie som tecknas med stöd av teckningsoptionerna kan komma att ökas krona för krona för att åstadkomma nämnda begränsning. Det slutliga bruttovärdet för teckningsoptionerna (som ska ingå i formeln för omräkning av teckningskursen) ska baseras på den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de tio handelsdagar som infaller närmast före den 15 juni 2024.

Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till respektive Deltagare förutsätter därutöver att Deltagaren ingår ett avtal om bland annat förköp med Bolaget.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske snarast möjligt efter den 8 juni 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska ske inom 5 dagar efter anmälan om förvärv. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagarens anställning i koncernen upphör eller om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Därutöver förbehåller sig Bolaget rätten att återköpa teckningsoptionerna under viss tid i slutet av teckningsoptionernas löptid. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner serie 2021-2024 B

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2021-2024 B på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma en kategori av deltagare (”Deltagarna”) enligt tabellen nedan. Initialt erbjuds varje Deltagare att förvärva så många av det totala antalet teckningsoptioner som framgår av nedanstående tabell. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra Deltagare i kategorin pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som varje Deltagare anmält sig för. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom kategorin överskrids med femtio (50) procent.

Kategori	Antal Deltagare	Antal teckningsoptioner per Deltagare	Totalt antal teckningsoptioner per kategori
A. Ledning	Högst 2	Högst 104 000	Högst 208 000

Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Deltagarens maximala bruttovärde per teckningsoption ska vara begränsad till två (2) gånger den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de handelsdagar som infaller under perioden från och med den 17 september 2021 till och med den 30 september 2021, varför teckningskursen per aktie som tecknas med stöd av teckningsoptionerna kan komma att ökas krona för krona för att åstadkomma nämnda begränsning. Det slutliga bruttovärdet för teckningsoptionerna (som ska ingå i formeln för omräkning av teckningskursen) ska baseras på den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de tio handelsdagar som infaller närmast före den 1 november 2024.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske snarast möjligt efter den 30 september 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska ske inom 5 dagar efter anmälan om förvärv. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

Övriga frågor med anledning av LTIP 2021

Påverkan på viktiga nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget avseende Deltagare i Sverige. För Deltagare som beskattade i andra länder än Sverige kommer kostnader avseende sociala avgifter att uppstå i samband med utnyttjandet av teckningsoptionerna. Kostnaden beräknas uppgå till maximalt 1,3 miljoner kronor under antagande av att det maximala bruttovärdet för teckningsoptionerna uppnås enligt vad som anges ovan för serie 2021-2024 A respektive 2021-2024 B. Därutöver kommer teckningsoptionsprogrammet medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget innebär LTIP 2021, vid utnyttjande av samtliga 624 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 2,95 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4,67 procent, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.

Beräkning av marknadsvärdet

Det oberoende värderingsinstitutet PricewaterhouseCoopers gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020.

Bemyndiganden för styrelsen

Bolagsstämman uppdrar år styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet avseende överlåtelse av teckningsoptionerna av serie 2021 -2024 A samt 2021 -2024 B ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Bakgrund och motiv

Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare och konsulter i koncernen ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att koncernen ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2021 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2021 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 15. Aktieägares förslag om styrelseprogram 2021

Aktieägarna Topline Capital Partners LP, Novobis AB, Knutsson Holdings AB och Atle Sundal Holding AS (nedan ”Aktieägarna”) föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett styrelseprogram 2021 (”Styrelseprogram 2021”) enligt följande.

Emission av teckningsoptioner, serie 2021-2024 C

Aktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 75 000 teckningsoptioner av serie 2021-2024 C, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 3 947,37 kronor.

För beslutet om emission av teckningsoptioner, serie 2021-2024 C, ska i övrigt följande villkor gälla

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter i Bolaget enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram i syfte att bidra till Bolagets långsiktiga värdeskapande och att skapa intressegemenskap mellan styrelseledamöterna och Bolagets aktieägare.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de handelsdagar som infaller under perioden från och med den 26 maj 2021 till och med den 8 juni 2021.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2021-2024 C.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2021-2024 C

Aktieägarna föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2021-2024 C på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma styrelseledamöter i Bolaget (”Deltagarna”) enligt tabellen nedan. Initialt erbjuds varje Deltagare att förvärva så många av det totala antalet teckningsoptioner som framgår av nedanstående tabell. Teckningsoptioner som kvarstår kan tilldelas andra Deltagare i kategorin pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som varje Deltagare anmält sig för. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom kategorin överskrids med femtio (50) procent.

Kategori	Antal Deltagare	Antal teckningsoptioner per Deltagare	Totalt antal teckningsoptioner per kategori
A. Styrelseledamöter	Högst 5	Högst 15 000	Högst 75 000

Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske snarast möjligt efter den 8 juni 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska ske inom 5 dagar efter anmälan om förvärv. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagarens uppdrag i Bolaget upphör eller om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Därutöver förbehåller sig Bolaget rätten att återköpa teckningsoptionerna under viss tid i slutet av teckningsoptionernas löptid. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

Övriga frågor med anledning av Styrelseprogram 2021

Påverkan på viktiga nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår för Deltagare i Sverige och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. För Deltagare som beskattade i andra länder än Sverige kommer kostnader avseende sociala avgifter att uppstå i samband med utnyttjandet av teckningsoptionerna. Kostnaden beräknas uppgå till maximalt 0,1 miljoner kronor under antagande av att det maximala bruttovärdet för teckningsoptionerna uppnås enligt vad som anges ovan för serie 2021-2024 C. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget innebär Styrelseprogram 2021, vid utnyttjande av samtliga 75 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 0,36 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4,67 procent, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.

Beräkning av marknadsvärdet

Det oberoende värderingsinstitutet PricewaterhouseCoopers gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020.

Bemyndiganden för styrelsen

Bolagsstämman uppdrar år styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av beslutet ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Bakgrund och motiv

Aktieägarna vill att Bolaget inför ett incitamentsprogram i syfte att bidra till Bolagets långsiktiga värdeskapande och att skapa intressegemenskap mellan styrelseledamöterna och Bolagets aktieägare.

Beredning av ärendet

Principerna för Styrelseprogram 2021 har arbetats fram av Aktieägarna. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter samråd med styrelsen. Aktieägarna har därefter inkommit med en begäran till styrelsen om att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Styrelsen har inte haft något bestämmande inflytandet över den slutliga utformningen av villkoren.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut om inrättandet av Styrelseprogram 2021 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Eftersom årsstämman kommer att hållas helt utan närvaro av aktieägare, ombud och biträden ska en aktieägares begäran av sådana upplysningar lämnas skriftligen per post till Scout Gaming Group AB AB (publ), Att: Årsstämma, Royal Park Serviced Office Frösundaviks allé 15, 169 03 Solna eller per e-post till billy.degerfeldt@scoutgaminggroup.com. Sådan begäran ska vara bolaget tillhanda senast tio (10) dagar före årsstämman. Begärda upplysningar kommer sedan, förutsatt att bolagets styrelse anser att begärda upplysningar kan lämnas utan väsentlig skada för bolaget, att lämnas genom att senast fem (5) dagar innan stämman hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.scoutgaminggroup.com samt på Bolagets adress Frösundaviks allé 15, i Solna. Upplysningarna kommer även att skickas per post eller e-post till den aktieägare som begärt upplysningarna, samt till andra aktieägare som begär det och som uppger sin post eller e-postadress.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före årsstämman och styrelsens och större aktieägares fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.scoutgaminggroup.com och på Bolagets kontor på adress Royal Park Serviced Office Frösundaviks allé 15, i Solna. Handlingarna kommer också att sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Därutöver finns större aktieägares fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar inför årsstämman, tillgängliga på Bolagets webbplats.

______________________________

Stockholm i april 2021

Scout Gaming Group AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Billy Degerfeldt, finanschef & investor relations
Tel: +46 758 16 68
E-mail: billy.degerfeldt@scoutgaminggroup.com.

Om Scout Gaming Group
Scout Gaming Group är en licensierad och reglerad leverantör av B2B Daily Fantasy Sports. Företaget erbjuder en flexibel och anpassningsbar nätverksbaserad Fantasy Sports-lösning med stöd för de flesta sporter och ligor. Koncernen har huvudkontor i Stockholm, Sverige med utveckling och verksamhet i Bergen, Norge och Lviv, Ukraina. Försäljning, support och produktutveckling hanteras från kontoret på Malta. Scout Gaming är noterat på Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Adviser är Redeye AB. Kontaktuppgifter: Certifiedadviser@redeye.se, +46 (0)8 121 576 90.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SCOUT GAMING GROUP AB (PUBL)

Prenumerera

Dokument & länkar