Scout Gaming Group AB offentliggör prospekt avseende inbjudan till teckning av aktier samt ansöker om listning på Nasdaq First North

EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN, HONGKONG, SCHWEIZ, NYA ZEELAND, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DEM SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Scout Gaming Group AB (”Scout Gaming” eller ”Bolaget”) offentliggör idag prospekt avseende inbjudan till teckning av aktier samt ansöker om listning på Nasdaq First North. Prospektet finns nu tillgängligt på Bolagets hemsida, www.scoutgaminggroup.com, samt på Redeyes hemsida, www.redeye.se.

Erbjudandet i sammandrag

• Prospektet har upprättats med anledning av Erbjudandet till allmänheten i Sverige och professionella investerare att förvärva aktier i Scout Gaming inför listning av Bolagets aktier på Nasdaq First North (”Erbjudandet”).
• Erbjudandet omfattar upp till 2 608 696 nyemitterade aktier i Bolaget, vilket vid fullteckning i Erbjudandet motsvarar en ökning av antalet aktier i Bolaget om cirka 26,7 procent.
• Teckningskursen uppgår till 23 SEK per aktie, vilket motsvarar ett totalt värde på Bolaget om cirka 225 MSEK innan noteringen.
• Erbjudandet väntas inbringa Bolaget cirka 60 MSEK före emissionskostnader.
• Nettolikviden från Erbjudandet avses av Bolaget att användas till återbetalning av lån från aktieägare, finansiering av Scout Gamings framtida tillväxt och fortsatta utveckling samt bidra till möjligheten att utforska, analysera och expandera i nya och befintliga marknader.
• Handelsbanken Fonder AB, Swedbank Robur Fonder AB, Novobis AB, Knutsson Holding AB, Lars Wingefors AB, och NAXS AB (publ) (tillsammans ”Cornerstone Investors”) har åtagit sig att, på vissa villkor, förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande cirka 50 MSEK vilket motsvarar cirka 84 procent av Erbjudandet.
• Första dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Stockholm beräknas till den 6 december 2017 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet “SCOUT”.

Anmälningssedel

Anmälningssedlar finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.scoutgaminggroup.com samt på Redeyes och Aktieinvest FK AB:s respektive hemsidor www.redeye.se och respektive www.aktieinvest.se.

Preliminär tidtabell

Anmälningsperiod: 20 november – 27 november 2017.

Beräknad första dag för handel på Nasdaq First North: 6 december 2017.

Beräknad likviddag: 1 december 2017.

Offentliggörande av utfall i Erbjudandet: omkring den 28 november 2017.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Styrelsen har på senare tid noterat en stigande trend på marknaden avseende efterfrågan och användandet av FS och DFS. Styrelsen har därav beslutat att det nu är fördelaktigt att notera Bolagets aktier på Nasdaq First North och därmed ta ett viktigt steg i Bolagets utveckling. I samband med Erbjudandet väntas Bolaget få tillgång till kapital som kan finansiera och accelerera Bolagets utveckling och tillväxt. Genom noteringen förväntas Bolaget även skapa en bredare och mer diversifierad aktieägarbas som kan ge bättre förutsättningar för ökad kännedom om Bolaget och dess verksamhet. Detta kan i sin tur stärka Bolagets möjligheter att attrahera nya kunder samt stärka Bolagets position på marknaden.

Teckningsåtaganden
Cornerstone Investors har åtagit sig att till samma pris som övriga investerare, teckna aktier i Erbjudandet motsvarande drygt 50 MSEK. Baserat på fullteckning i Erbjudandet, motsvarar åtagandet cirka 84 procent av det antal aktier som omfattas av Erbjudandet och cirka 18 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet. Cornerstone Investors åtaganden är förenat med villkor. För det fall något av dessa villkor inte uppfylls finns en risk för att Cornerstone Investors inte uppfyller sina åtaganden.

Andreas Ternström, VD för Scout Gaming:
”Daily Fantasy Sports är en spelform som står på randen till kommersiellt genombrott i Europa. Scout Gaming ligger i framkant av utvecklingen och räknar med att fortsätta leda den. Tack vare ett erfaret team, en innovativ produkt, ett verifierat kunderbjudande och de inträdesbarriärer som vi håller på att etablera räknar vi med att vara det bolag som bäst kommer att kunna kapitalisera på den stundande utvecklingen.

Vi uppskattar att det finns cirka 20 miljoner aktiva europeiska Fantasy Sports-spelare varmed det inte bara är traditionella speloperatörer som är våra potentiella kunder. Mediabolag och idrottsförbund kommer också att vara viktiga, då DFS ger möjligheter att skapa intressant redaktionellt innehåll för en mängd olika sporter. Det indikerar inte minst de avtal som vi på kort tid har lyckats sluta med ett etablerade aktörer. Att vi nyligen också lyckats lansera ett gemensamt nätverk för våra kunder för att skapa hög likviditet och därmed höga vinster, är en viktig milstolpe för oss och skapar ytterligare inträdesbarriärer.”

Rolf Blom, Styrelseordförande för Scout Gaming:
”Scout Gaming har skapat en stark produktplattform och utöver de finansiella muskler vi i samband med den planerade noteringen på Nasdaq First North kommer att få, är noteringen också ett viktigt verktyg i vårt kommersiella arbete. Stora och noterade potentiella kunder har nästan uteslutande krav på raffinerade rutiner och processer, vilka vi i och med noteringen har etablerat.”

Vår ambition är att accelerera tillväxten ytterligare i Bolaget och den förestående noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq First North kommer att ge oss ordentligt med stöd att exekvera på vår tillväxtstrategi.”

Om Scout Gaming
Scout Gaming är primärt en B2B-leverantör av lösningar för Fantasy Sports (”FS”)och Daily Fantasy Sports (”DFS”) till speloperatörer, mediabolag och idrottsförbund. Bolaget erbjuder en komplett helhetslösning som inkluderar statistik och prissättning samt integrerade plattformslösningar som möjliggör för kunden att leverera en förstklassig spelupplevelse. Mot bakgrund av ledningens gedigna erfarenhet från media, teknik och onlinespel har Bolaget utvecklat flertalet tilläggsprodukter som kan integreras med kundens övriga produkterbjudanden och således öka kundens intjäning och lojalitet från slutanvändaren. Bolaget har sin plattform live hos ett flertal kunder och har ingått ytterligare avtal som ännu inte har levererats. Kunderna består av speloperatörer, lokala mediabolag samt andra bolag med stora databaser inom området eller med kopplingar till nationella idrottsförbund. Bland Bolagets befintliga kunder kan nämnas PAF, Bethard Group, Norsk Tipping och Bonnier Broadcasting.

Scout Gaming har huvudkontor i Sverige, teknikutveckling i Norge och Ukraina samt produktutveckling och försäljning på Malta. I Norge är Bolagets teknikavdelning lokaliserad, där produktutveckling utförs. I Ukraina har Bolagets ingen legal enhet utan driver genom kontrakterade konsulter en utvecklingsavdelning samt en avdelning för statistik och datainsamling. Insamling av data och statistik ligger till grund för de liveuppdateringar och prissättningar som Bolaget levererar till sina kunder. I Stockholm har Bolaget sitt huvudkontor med uppgift att förvalta sina dotterbolag. På Malta finns marknad, försäljning, produktutveckling, underhåll, support och administration. För att hantera en växande kundbas har Bolaget under 2016-2017 gjort stora investeringar i organisationen och produkten.

Rådgivare
Redeye Aktiebolag har varit Bolagets finansiella rådgivare i samband med Erbjudande och listningen av Bolagets aktier på Nasdaq First North. Advokatfirman Delphi har varit Bolagets legala rådgivare vid listningen av Bolagets aktier på Nasdaq First North. PWC är Bolagets revisorer.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Ternström, VD
Tel: +46 706 770 660
E-mail: andreas.ternstrom@scoutgaminggroup.com

Billy Degerfeldt, Finanschef & Investor Relations  
Tel: +46 707 581 668
E-mail: billy.degerfeldt@scoutgaminggroup.com

Viktig information
Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia (”USA”)), Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Schweiz, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer endast att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.