SCOUT GAMING GROUP GENOMFÖR RIKTADE NYEMISSIONER AV AKTIER OCH TILLFÖRS CA 36 MSEK
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner. Vänligen se viktig information i slutet av pressmeddelandet.
Styrelsen i Scout har med stöd av det bemyndigande som erhölls på årsstämman den 23 maj 2019 beslutat om en riktad kontant nyemission om 1 330 362 aktier genom ett så kallat accelererat ”book building”-förfarande (”Nyemissionen”) samt därtill beslutat om en riktad kontant nyemission till den befintliga amerikanska ägaren Tekkorp Holding LCC samt den Santa Monica-baserade institutionella investeraren Topline Capital Partners om totalt cirka 1 638 750 aktier (den ”Riktade Emissionen”). Nyemissionen tillför Bolaget cirka 16 miljoner kronor före emissionskostnader och den Riktade Emissionen tillför Bolaget cirka 20 miljoner kronor före emissionskostnader, vilket utgör ett totalt belopp om cirka 36 miljoner kronor.
Teckningskursen har fastställts till 12 kronor per aktie genom det accelererade ”book building”-förfarandet, vilket motsvarar en rabatt om 10,5 procent jämfört med det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market över de senaste 30 dagarna. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts till samma kurs som i Nyemissionen.
Nyemissionen riktades till svenska och internationella institutionella investerare. För att underlätta Nyemissionens genomförande har de nya aktierna initialt tecknats av ABG Sundal Collier AB till ett belopp motsvarande aktiernas kvotvärde. Aktierna kommer därefter överlåtas till nya och nuvarande aktieägare i Bolaget i enlighet med avtal ingånget mellan ABG Sundal Collier och de faktiska investerarna. Av de existerande aktieägare som har valt att teckna sig i Nyemissionen kan bl.a. Provobis och Knutsson Holding nämnas. Därtill har det noterade bolaget Enlabs AB (publ), genom ett dotterbolag, tecknat sig. I samband med betalning från investerarna i Nyemissionen omkring den 24 januari 2020 kommer Bolaget att tillföras resterande belopp, dvs. skillnaden mellan kvotvärdet och priset i Nyemissionen.
”Scout Gaming befinner sig i en intensiv lanseringsfas där vi under andra halvan av 2019 accelererat vår tillväxt. Vi har approcherats av för bolaget viktiga strategiska investerare och är glada att kunna genomföra den här transaktionen. I och med transaktionerna har vi finansiell flexibilitet och utrymme för stark tillväxt under de närmsta åren”, kommenterar Scouts VD Andreas Ternström.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i Nyemissionen och den Riktade Emissionen var att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt möjliggöra en kapitalanskaffning. Genom Nyemissionen och den Riktade Emissionen kan Scouts produkterbjudande ytterligare stärkas och den geografiska expansionen fortsätta.
Efter registrering av Nyemissionen och den Riktade Emissionen kommer det totala antalet aktier i Bolaget att uppgå till 17 502 567. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 156 269 till 921 188. Nyemissionen och den Riktade Emissionen medför en utspädningseffekt om cirka 17 procent baserat på det totala antalet aktier i Scout efter Nyemissionen och den Riktade Emissionen.
I samband med Nyemissionen har Bolaget engagerat ABG Sundal Collier som Sole Lead Manager och Bookrunner samt Advokatfirman Delphi som legal rådgivare.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Ternström, VD
Tel: +46 706 770 660
E-mail: andreas.ternstrom@scoutgaminggroup.com
Om Scout Gaming Group
Scout Gaming Group är en licensierad och reglerad leverantör av B2B Daily Fantasy Sports. Företaget erbjuder en flexibel och anpassningsbar nätverksbaserad Fantasy Sports-lösning med stöd för de flesta sporter och ligor. Koncernen har huvudkontor i Stockholm, Sverige med utveckling och verksamhet i Bergen, Norge och Lviv, Ukraina. Försäljning, support och produktutveckling hanteras från kontoret på Malta. För mer information om bolaget, vänligen besök: www.scoutgaminggroup.com. Scout Gaming Group är noterat på Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Adviser är Redeye AB. Kontaktuppgifter: Certifiedadviser@redeye.se, +46 (0)8 121 576 90.
Denna information är sådan som Scout Gaming Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, den 20 januari 2020, klockan 22.00 CET.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Scout Gaming Group AB (publ) i någon jurisdiktion, varken från Scout Gaming Group AB (publ), ABG Sundal Collier AB eller någon annan. Informationen i pressmeddelande kommer inte och får inte kopieras, publiceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Scout Gaming Groups aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Scout Gaming Groups aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Scout Gaming Groups aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Scout Gaming Groups aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Scout Gaming Groups aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Scout Gaming Groups aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.