SEAFIRE AB (PUBL): KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Seafire AB (publ), org. nr 556540-7615, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2019, klockan 15.00 i Bolagets lokaler på Norrlandsgatan 14 i Stockholm.

Rätt att delta på bolagsstämman

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 april 2019, dels anmäla deltagande till Bolaget senast torsdagen den 18 april 2019 under adress Seafire AB (publ), Norrlandsgatan 14, 111 43 Stockholm, per tfn 070-749 56 59 eller via e-post info@seafireab.com. Vänligen uppge namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare.

För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 18 april 2019, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt vid stämman. Om två eller flera ombud utses ska det framgå av fullmakten vilken andel av aktierna respektive ombud får utöva rätt för. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.seafireab.com, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e‑postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut:
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Beslut om antal styrelseledamöter och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sina förslag
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedning
14. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
16. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Resultatdisposition, punkt 8b

Styrelsens och den verkställande direktörens förslag är att ingen utdelning ges för räkenskapsåret 2018 och att årets resultat överförs till ny räkning.

Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier, punkt 14

Styrelsen föreslår att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier ändras, innebärande att bolagsordningen ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse i bolagsordningens § 4:

”Aktiekapitalet skall lägst vara 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 2 976 326 och högst 11 905 304”

Föreslagen lydelse:

"Aktiekapitalet ska lägst vara 1.400.000 kronor och högst 5.600.000 kronor.

Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 8.333.712 och högst 33.334.852."

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner, punkt 15

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av högst det antal aktier, och representerande det aktiekapital, som tillåts enligt Bolagets bolagsordning vid tiden för emissionen. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för att ägandet i Bolaget ska kunna spridas eller för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen som består av Johan Bennarsten, Joachim Berner, och Tord Lendau föreslår följande:

Val av ordförande vid stämman, punkt 2:

Valberedningen föreslår att Ola Lidström, advokat Bird & Bird , väljs till ordförande vid stämman.

Antal styrelseledamöter samt val av styrelse och styrelseordförande, punkt 9 och 11

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Valberedningen föreslår att följande väljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma:

Joachim Berner                    (omval)

Lennart Jacobsson                (omval)

Tord Lendau                        (omval)

Susanne Tillqvist                  (omval)

Till styrelseordförande föreslås Joachim Berner omväljas.

En kortfattad presentation av föreslagna ledamöter återfinns på Bolagets webbplats www.seafireab.com.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, punkt 10

Valberedningen föreslår att följande arvoden ska utgå till av stämman utsedda ledamöter:

Ordförande: 150 000 kronor

Envar övrig ledamot som inte är anställd i koncernen: 100 000 kronor

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt löpande godkänd räkning

Val av revisor, punkt 12

Valberedningen föreslår att Ernst & Young Aktiebolag väljs till revisor för tiden intill nästa årsstämma.

Ernst & Young har meddelat att för det fall Ernst & Young väljs, kommer Ernst & Young att utse Alexander Hagberg att fortsatt vara huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedning, punkt 13

Valberedningen föreslår att utseende av valberedning inför 2020 års stämma ska ske enligt följande. Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och högst tre övriga ledamöter, som utses av var och en av de tre röstmässigt största aktieägarna per den sista september 2019 som önskar utse en sådan ledamot.

Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår rätten att utse en ledamot övergår rätten till den fjärde röstmässigt största aktieägaren, och så vidare. Fler än två ytterligare aktieägare än de tre största behöver inte kontaktas.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och valberedningen anser att det finns behov att ersätta sådan ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot.

Valberedningens ordförande ska utses av den röstmässigt största aktieägaren som utsett en representant i valberedningen.

Valberedningen ska ta fram förslag till ordförande på årsstämman, förslag till arvode till var och en av styrelseledamöterna, förslag till styrelse och styrelseordförande samt förslag till val av registrerat revisionsbolag och revisorsarvoden. Vidare ska valberedningen ta fram förslag till principer för utseende av valberedning. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till stämma samt på Bolagets webbplats.

Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från Bolaget för arbetet i valberedningen. Bolaget svarar dock för kostnader som är förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets webbplats, www.seafireab.com, under minst tre veckor närmast före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 14-15 kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets webbplats, www.seafireab.com, under minst två veckor närmast före bolagsstämman. Valberedningens fullständiga förslag och dess motiverade yttrande finns tillgängliga på Bolagets webbplats. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Stockholm i mars 2019

Styrelsen i Seafire AB (publ)