Extra bolagsstämma i SeaNet Maritime Communications Aktiebolag (publ)
Aktieägarna i SeaNet Maritime Communications Aktiebolag (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 13 november 2009 kl.10.00 i konferenslokalerna på Hemvärnsgatan 15 i Solna.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som önskar delta i stämman skall
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 6 november 2009 (avstämningsdag lördagen den 7 november 2009),
• dels anmäla sig hos bolaget för deltagande på bolagsstämman senast måndagen den 9 november 2009.
Anmälan kan göras skriftligen till SeaNet Maritime Communications Aktiebolag (publ), att: Lillemor Öhr, Hemvärnsgatan 11, 171 54 Solna, per telefax till 08-511 699 59, per e-post till lillemor.ohr@seanet.se eller per telefon 08-59 900 353. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges. Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till bolaget senast nämnda tidpunkt.
Om aktieägare skall företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta vid inpasseringen bör fullmakt och behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 6 november 2009, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
8. Beslut om styrelsens förslag till nyemission av aktier
9. Beslut om styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner 2009/2010, TO IV
10. Beslut om styrelsens förslag till emissionsbemyndigande
11. Stämmans avslutande
Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut att § 4 respektive § 5 i bolagsordningen ändras enligt i huvudsak följande.
Nuvarande lydelse av § 4 (Aktiekapital): Aktiekapitalet utgörs lägst av 12 000 000 kronor och högst 48 000 000 kronor.
Föreslagen lydelse av § 4: Aktiekapitalet utgörs lägst av 31 200 000 kronor och högst 124 800 000 kronor.
Nuvarande lydelse av § 5 (Antal aktier): Antalet aktier skall vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000.
Föreslagen lydelse av § 5: Antalet aktier skall vara lägst 780 000 000 och högst 3 120 000 000.
Beslut om styrelsens förslag till nyemission av aktier (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, villkorat av att bolagsstämman också har beslutat om den föreslagna ändringen av bolagsordningen, fattar beslut om nyemission av aktier enligt i huvudsak följande.
1. Bolagets aktiekapital skall ökas med högst 19 101 949,95 kronor genom nyemission av högst 469 530 816 aktier i bolaget med ett kvotvärde om 4 öre per aktie.
2. Bolagets aktieägare skall ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid två gamla aktier skall berättiga till teckning av tre nya aktier.
3. Teckningskursen skall vara 6 öre per aktie.
4. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier skall vara den 23 november 2009.
5. Teckning av aktier skall ske under tiden från och med den 26 november 2009 till och med den 10 december 2009. Teckning av aktier med företrädesrätt skall ske genom samtidig betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt skall ske på teckningslista. Styrelsen skall ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
6. I de fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt, varvid tilldelning i första hand skall ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av företrädesrätt och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av företrädesrätt och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i nyemissionen och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i sista hand ske till garanter med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser och, om detta inte är möjligt, genom lottning.
7. Betalning för tecknade aktier skall erläggas kontant.
8. Om nyteckning sker efter utnyttjande av bolagets teckningsoptioner utgivna efter beslut av bolagsstämma den 6 december 2007 respektive den 20 maj 2009 i sådan tid att rätt till deltagande i emissionen uppkommer skall förslaget anses innebära att bolaget skall emittera ytterligare högst det antal aktier som motsvaras av de till följd av utnyttjade teckningsoptioner nytillkomna aktierna.
Förslaget kan således komma att anses innebära att bolaget skall emittera sammanlagt högst ytterligare 235 139 607 aktier, motsvarande en aktiekapitalhöjning om sammanlagt högst ytterligare 9 566 198,535 kronor.
Bolagets aktie har ett kvotvärde som inte är jämt 4 öre, utan utgör kvoten av 12 734 633,300038/313 020 544. Uppgifter i styrelsens förslag om kvotvärde och om aktiekapitalökningar är således avrundade.
Beslut om styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner 2009/2010, TO IV (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, villkorat av att bolagsstämman också har beslutat om den föreslagna ändringen av bolagsordningen och den föreslagna nyemissionen av aktier, fattar beslut om nyemission av teckningsoptioner enligt i huvudsak följande.
1. Bolaget skall emittera högst 469 530 816 teckningsoptioner där varje teckningsoption skall medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget, till följd varav att bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 19 101 949,95 kronor.
2. Teckningsoptionerna skall kunna tecknas med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare där varje tecknad aktie, vid av bolagsstämman samma dag beslutad nyemission av aktier i bolaget med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare, ger tecknaren rätt att teckna en teckningsoption.
3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
4. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna teckningsoptionerna skall vara den 23 november 2009.
5. Teckning skall ske på teckningslista under tiden från och med den 26 november 2009 till och med den 10 december 2009. Styrelsen skall ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
6. I de fall samtliga teckningsoptioner inte tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av teckningsoptioner tecknade utan företrädesrätt, varvid tilldelning i första hand skall ske till dem vilka även tecknat teckningsoptioner med stöd av företrädesrätt och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av företrädesrätt och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier och följaktligen teckningsoptioner i nyemissionen och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsoptioner som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i sista hand ske till garanter i nämnda nyemission av aktier med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser och, om detta inte är möjligt, genom lottning.
7. Teckningsoption får utnyttjas under tiden från och med den 1 april 2010 till och med den 20 september 2010, till en teckningskurs om 6 öre per aktie.
8. Teckningsoptionerna skall vara förenade med villkor som innebär bl a att teckningskursen liksom antalet aktier som optionsrätt berättigar till teckning av, kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall liksom att tiden för teckning kan ändras i vissa fall.
9. Om nyteckning sker efter utnyttjande av bolagets teckningsoptioner utgivna efter beslut av bolagsstämma den 6 december 2007 respektive den 20 maj 2009 i sådan tid att rätt till deltagande i emissionen uppkommer skall förslaget anses innebära att Bolaget skall emittera ytterligare högst det antal teckningsoptioner som motsvaras av de till följd av utnyttjade teckningsoptioner nytillkomna aktierna.
Förslaget kan således komma att anses innebära att Bolaget skall emittera sammanlagt högst ytterligare 235 139 607 teckningsoptioner, motsvarande en aktiekapitalhöjning om sammanlagt högst ytterligare 9 566 198,535 kronor.
Bolagets aktie har ett kvotvärde som inte är jämt 4 öre, utan utgör kvoten av 12 734 633,300038/313 020 544. Uppgifter i styrelsens förslag om kvotvärde och om aktiekapitalökningar är således avrundade.
Beslut om styrelsens förslag till emissionsbemyndigande (punkt 10)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt i huvudsak följande.
1. Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
2. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall sammanlagt högst 125 000 000 aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner och konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).
3. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får bara ske till ett pris som motsvarar aktiens, teckningsoptionens respektive konvertibelns marknadsvärde, med avdrag för den marknadsmässiga rabatt som styrelsen bedömer erfordras för att genomföra emissionen. Vid emission med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt beslutar styrelsen om prissättning.
4. Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 2-3 och 5 aktiebolagslagen.
Skälet för att medge emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillföra strategiska partners till aktieägarkretsen och/eller stärka bolagets ekonomiska ställning om det bedöms erfordras.
TECKNINGSOPTIONER
Enligt villkoren för teckningsoptioner emitterade efter beslut av bolagsstämma den 20 maj 2009 ska teckning efter utnyttjande av teckningsoption som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om nyemission, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen. Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i nyemissionen.
Enligt villkoren för teckningsoptioner emitterade efter beslut av bolagsstämma den 6 december 2007 ska teckning efter utnyttjande av teckningsoption - där anmälan om teckning görs i sådan tid att teckningen inte kan verkställas senast på femtonde vardagen före den bolagsstämma som skall pröva frågan om nyemission - verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier som tillkommer på grund av nyteckning som verkställs efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i nyemissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för nyemissionen.
HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7 - 10 ovan samt handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer från och med två veckor före bolagsstämman att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, Hemvärnsgatan 11 i Solna, samt på bolagets webbplats, www.seanet.se, och kommer skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.
Solna i oktober 2009
SeaNet Maritime Communications Aktiebolag (publ)
Styrelse
För ytterligare information:
Håkan Jansson, Ordförande Seanet, mobil 0708-24 20 21
Klas Lundgren, VD Seanet, mobil 0735-34 60 78
Besök även www.seanet.se
Seanet är en global telekomoperatör till sjöss. Seanet installerar och driftsätter mobiltelefoni samt bredband ombord på färje-, kryssnings- och handelsfartyg. Seanet Maritime Communications AB (publ) är listat på First North vilket är en alternativ marknadsplats som drivs av NASDAQ OMX. Bolag vars aktier handlas på First North är inte skyldiga att följa samma regler som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. Bolagets Certified Adviser och likviditetsgarant är Mangold Fondkommission AB.
Taggar: