Kallelse till årsstämma i Seanet Maritime Communications AB (publ)

Aktieägarna i Seanet Maritime Communications AB (publ) med organisationsnummer 556694-4954 ("Bolaget") kallas till årsstämma onsdagen den 4 juni 2008 klockan 16.30 på Klara Konferens med adress Vattugatan 6, 111 52 Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 16.00.

DELTAGANDE I STÄMMAN
För att ha rätt att delta i stämman skall aktieägare dels vara registrerade i eget namn (ej förvaltarregistrerade) i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 29 maj 2008 (avstämningsdagen för stämman), dels anmäla deltagande till Bolaget senast kl. 15.00 fredagen den 30 maj 2008.

Anmälan om deltagande i stämman sker per brev till Seanet Maritime Communications AB, Antennvägen 6, 187 66 Täby (märkt "Årsstämma"), per telefon 08-511 699 00, per fax 08-511 699 59 eller via e-post till info@seanet.se. Vid anmälan skall namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, eventuella biträden (dock högst två) samt registrerat aktieinnehav uppges.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos banks notariatavdelning eller hos fondhandlare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB. Sådan omregistrering ombesörjs av förvaltaren och måste göras i god tid före torsdagen den 29 maj 2008.

Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av VPC AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för stämman och, i tillämpliga fall, stämmoprotokoll. Stämmoprotokollet kommer att publiceras på Bolagets hemsida.

OMBUD
Sker deltagande med stöd av fullmakt skall denna vara undertecknad och daterad samt medtagas i original. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall registreringsbevis för den juridiska personen uppvisas.

Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen kallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut i fråga om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall utses på stämman
10. Fastställande av arvoden åt de av stämman utsedda styrelseledamöterna
11. Fastställande av revisionsarvode
12. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella suppleanter
13. Beslut om principer för tillsättande av valberedning inför nästa årsstämma
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om emission av teckningsoptioner till anställda
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, och/eller konvertibler
17. Beslut om sammanläggning av aktier samt ändring av bolagsordningen
18. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen
19. Avslutande av stämman

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen bestående av Magnus Wahlbäck (ordf.), Gerhard Dal, P-O Edin, Gunnar Ek och Carl Palmstierna föreslår att Magnus Wahlbäck väljs till ordförande för årsstämman.

Punkt 8. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att Bolagets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning skall ske för räkenskapsåret.

Punkt 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall utses på stämman
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall bestå av fyra (4), alternativt fem (5), ordinarie ledamöter utan suppleanter (se punkten 12 nedan).

Punkt 10. Fastställande av arvoden åt de av stämman utsedda styrelseledamöterna
Valberedningen föreslår att arvodet till ordföranden skall vara 150 000 kronor och arvodet till ledamöter som inte är anställda i Bolaget skall vara 75 000 kronor.

Punkt 11. Fastställande av revisionsarvode
Styrelsen föreslår att arvode utgår enligt räkning.

Punkt 12. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella suppleanter
Valberedningen föreslår följande sammansättning av styrelsen intill nästa årsstämma:

Magnus Wahlbäck, ordförande (omval)
Ulf Löfven, ledamot (omval)
Håkan Jansson, ledamot (nyval)
Viesturs Vucins, ledamot (nyval)

Samtliga föreslagna ledamöter är ”oberoende” enligt definition given av Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningen kan komma att nominera ytterligare en ordinarie styrelseledamot innan bolagsstämman, troligtvis med kunskap om och erfarenhet av den internationella sjöfartsmarknaden.

Ledamöterna Henrik Vilselius och Gerhard Dal har förklarat att de inte står till förfogande för omval.

Håkan Jansson har inom Ericsson varit Group Technical Director, Head of Public Telecommunications och Head of Mobile Systems. Senare har Håkan Jansson varit CEO för Investor Growth Capital AB 2002 - 2005 och därefter Senior Adviser. Han är vidare styrelseledamot i Stick Tech, InView och Safegate.

Viesturs Vucins har också en bakgrund från Ericsson fram till 1988 och har därefter arbetat för ett flertal telekomoperatörer, bl.a. som CEO för BT Germany, Global One, AT&T – Unisource samt Teliaägda Swedish Telecom International. Viesturs Vucins är nu ordförande i Deutsche Breitband Dienste Gmbh, Wireless Maingate, Celestine Hill Communications och Colada samt ledamot av Sting Networks.

Punkt 13. Beslut om principer för tillsättande av valberedning inför nästa årsstämma
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av en valberedning enligt följande:

Styrelsens ordförande skall cirka sex månader innan kommande årsstämma kontakta de fyra största aktieägarna i Bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var, som tillsammans med styrelsens ordförande skall utgöra valberedning. Om någon av de fyra aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Vid bedömning av vilka de största ägarna är skall hänsyn tas till det samlade aktieinnehav som person innehar som fysisk person, juridisk person och/eller som förmånstagare av pensions- eller kapitalförsäkring.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot. Styrelsens ordförande skall för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete som kan vara av betydelse för valberedningens arbete. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får belasta Bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar.

Valberedningen skall till årsstämman lämna förslag till: (i) val av stämmoordförande; (ii) antal styrelseledamöter; (iii) val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter; (iv) styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter; (v) eventuell ersättning för utskottsarbete; samt (vi) val av och arvodering till revisorer och revisorssuppleanter (i förekommande fall). Dessutom skall valberedningen lämna förslag till beslut om principer för tillsättande av ny valberedning.
Punkt 14. Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare.

Bolaget skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör för Bolaget att rekrytera och behålla personer som är viktiga för att Bolaget framgångsrikt skall kunna bedriva sin verksamhet. Kompensationen till ledande befattningshavare i Bolaget kan bestå av ett flertal komponenter såsom fast lön, rörlig ersättning (bonus), pension, övriga förmåner samt långsiktiga incitamentsprogram. Pensionsvillkor skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar och kostnadsmässigt ungefärligen motsvara kostnaden för en Alecta-pension. Bonus skall vara baserad på väl definierade resultatmål och för VD uppgå till högst 50% av den fasta lönen och för övriga som omfattas av bonusprogram högst 30% av den fasta lönen. Bonus skall inte vara pensionsgrundande.

Styrelsen skall ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen anser att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta.

Punkt 15. Beslut om emission av teckningsoptioner till anställda
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

Bolaget skall emittera högst 1 400 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets verkställande direktör, Klas Lundgren, och följande nyckelpersoner: Pontus Berg, Stephan Dahlström, Ulf Krohn samt Mikael Wällstedt (”Deltagarna”). Verkställande direktören skall äga rätt att teckna högst 600 000 optioner, medan övriga skall äga rätt att teckna högst 200 000 optioner vardera. Det belopp som Deltagarna skall erlägga för respektive teckningsoption (”Premien”) skall fastställas med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för uträkning enligt Black & Scholes-modellen skall avslutas tio handelsdagar efter årsstämman (”Mätperioden”). Teckning av teckningsoptionerna får endast ske efter att Premien har fastställts och Premien skall vara fastställd en vecka efter Mätperiodens utgång. Med beaktande härav skall teckning av teckningsoptionerna endast kunna ske från och med den 30 juni 2008 till och med den 11 juli 2008 (”Teckningsperioden”). Vid fastställandet av Premien skall beräkningarna baseras på en volatilitet om 50 procent.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,10 kronor. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna skall kunna ske från och med den 14 november 2010 till och med den 28 november 2010 (optionens löptid är således ca 2,5 år). Lösenpriset (teckningskursen) för respektive aktie skall motsvara 130 procent av det volymvägda medeltalet under tio handelsdagar efter årsstämman, enligt noterade slutbetalkurserna enligt First Norths kurslista för aktie i Bolaget, efter avrundning till närmast helt tiotal öre varvid fem öre skall avrundas till närmast lägre tiotal öre (dock inte lägre än aktiens kvotvärde). Dag utan notering av betalkurs skall inte ingå i beräkningen.

Bolagets aktiekapital kan, vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna, komma att ökas med 140 000 kronor innebärande en utspädning om cirka 2,8 procent av det totala antalet utestående aktier och röster. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan komma att emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter sådan emission och förutsatt att just avslutad nyemission blir fulltecknad.

En förutsättning för att ha rätt förvärva teckningsoptioner enligt förevarande förslag skall vara att Deltagaren undertecknat särskilt hembudsavtal med Bolaget, som ger Bolaget rätt att till marknadsvärdet inlösa teckningsoptionerna vid anställningens upphörande och i det fall teckningsoptionerna överlåtits till tredje man. Det föreslås att styrelsen bemyndigas att ingå och utforma villkoren för hembudsavtal.

Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna (Aktiebolagslagen kap. 16).

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom teckningsoptionsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Bolagets utveckling, att säkerställa att de delar målsättningen att generera vinstgivande och värdeskapande tillväxt samt att motivera till fortsatt anställning i Bolaget.

Förslaget bygger på förhållandena före en eventuell sammanläggning enligt punkten 17 nedan.

Punkt 16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler, mot betalning kontant, genom kvittning eller genom apportegendom, dock aldrig till ett antal aktier (inklusive möjlig konvertering av aktier vid utgivande av konvertibler) som totalt överstiger 12 000 000 aktier, vilket vid fullt utnyttjande innebär en utspädning om cirka 20% av aktiekapitalet och rösterna. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall äga ske för att påskynda Bolagets expansion och för att, vid behov, kunna stärka Bolagets ekonomiska ställning samt att möjliggöra en notering av Bolagets aktie på börs eller annan marknadsplats. Emissionskursen skall vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som möjligt.

För detta beslut krävs att minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Verkställs sammanläggning i enlighet med punkten 17 nedan skall motsvarande justering ske av antalet aktier enligt detta bemyndigande.

Punkt 17. Beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman, i syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier, beslutar att en sammanläggning av aktier 1:5 skall ske, innebärande att fem aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen föreslås bemyndigas, dock längst intill den dag som infaller den femte vardagen före nästa årsstämma, att fastställa den dag då sammanläggningen skall verkställas och vidta de övriga åtgärder som erfordras för att kunna genomföra sammanläggningen.

Som en följd av den nyemission som beslutades på extra bolagsstämma den 31 mars 2008 (”Nyemissionen”) förväntas antalet aktier i Bolaget öka från cirka 16 miljoner till 48 miljoner. Vid samma stämma beslutades att antalet aktier enligt bolagsordningen skulle ändras till att vara lägst 48 000 000 och högst 192 000 000. Förutsatt att Nyemissionen fulltecknas innebär förevarande förslag att antalet aktier i Bolaget, genom sammanläggningen, kommer att minska från 48 105 000 aktier till 9 621 000. Efter föreslagen sammanläggning kommer varje aktie ha ett kvotvärde om 0,50 kronor.

Förslag till beslut enligt ovan är för sin giltighet och för sitt verkställande förutsatt av att Maxus AB (”Garanten”), vederlagsfritt och genom VPC AB:s försorg tillhandahåller sådana aktieägare, vars aktieinnehav ej är jämnt delbara med fem (5), så många aktier att deras aktieinnehav, efter tillägg för av Garanten vederlagsfritt tillhandahållna aktier, blir jämnt delbara med fem (5). Det noteras att Garanten åtagit sig att till VPC:s förfogande ställa 1 000 aktier för utjämningsändamål enligt ovan. Således är beslutet om sammanläggning och om ändring av bolagsordningen villkorat – förutsatt att Garanten ej beslutar tillhandahålla ytterligare aktier – av att nödvändig utjämning kan ske inom ramen för det antal aktier som Garanten tillhandahållit.

För att kunna genomföra den föreslagna sammanläggningen av aktier, föreslår styrelsen vidare att lydelsen av bolagsordningens § 5 ändras till följande lydelse: ”Antalet aktier skall vara lägst 9 600 000 och högst 38 400 000.” Den föreslagna bolagsordningsändringen villkoras av att den registreras i samband med registrering av den föreslagna sammanläggningen.

Upplysningsvis är ett konvertibelt skuldebrev utställt på Östersjöstiftelsen som ger nämnda stiftelse rätt att senast 2008-05-31 konvertera skuldebrevet till högst 3 000 000 aktier före eventuell sammanläggning.



Följande handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget två veckor före stämman.
- Årsredovisning och revisionsberättelse för 2007.
- Valberedningens fullständiga förslag
- Styrelsens fullständiga beslut rörande beslut enligt punkterna 13-17 .

Ovanstående handlingar skickas med post till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman.

Täby i maj 2008
Styrelsen


För ytterligare information:
Klas Lundgren, VD, Seanet, tel. mobil. 0735 346078

Besök även www.Seanet.se