KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SEANET MARITIME COMMUNICATIONS AKTIEBOLAG (PUBL)
Aktieägarna i SeaNet Maritime Communications Aktiebolag (publ), org. nr 556694-4954 (”Bolaget”), kallas till extra bolagsstämma fredagen den 19 december 2008 kl. 10.00 i Bolagets nya lokaler på Hemvärnsgatan 11 i Solna.
Anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som dels är införd i eget namn i den av VPC AB förda aktieboken för Bolaget lördagen den 13 december 2008, dels anmält sitt deltagande till Bolaget senast måndagen den 15 december 2008 kl. 12.00. Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till Bolaget senast nämnda tidpunkt.
Anmälan kan göras skriftligen till SeaNet Maritime Communications Aktiebolag (publ), att: Åsa Hedrén, Antennvägen 6, 187 66 Täby, per telefax till 08-511 699 59, per e-post till asa.hedren@seanet.se eller per telefon 08-511 699 00. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges.
Förvaltarregistrerade aktier och ombud
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos VPC AB lördagen den 13 december 2008. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.
För att underlätta inregistrering bör fullmakt och behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad
7. Beslut om styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om styrelsens förslag om emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
9. Beslut om styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner 2008/2009 (I) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
10. Beslut om styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner 2008/2009 (II) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
11. Beslut om styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om emissioner
12. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 7 – Styrelsens förslag om ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att stämman, till följd av att Bolaget upphört med den del av Bolagets verksamhet som avser utveckling och marknadsföring av antenner, beslutar att ändra bolagsordningen genom ändring av § 2 innebärande att Bolagets verksamhetsföremål får följande lydelse: ”Bolaget har till ändamål för sin verksamhet att tillhandahålla telekommunikationstjänster för fartyg samt bedriva därmed förenlig verksamhet.”
Styrelsen föreslår även att stämman, till följd av att Bolaget i december 2008 kommer att flytta till nya lokaler i Solna, beslutar att ändra bolagsordningen genom ändring av § 3 innebärande att Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Solna kommun.
Vidare föreslår styrelsen att stämman, för att möjliggöra dels den föreslagna nyemissionen av aktier dels de föreslagna nyemissionerna av teckningsoptioner och villkorat av dessa, beslutar att ändra bolagsordningen genom ändring av dels § 4, innebärande en ökning av minimi- och maximikapitalet i Bolaget till lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor, dels av § 5, innebärande ökning av minimi- och maximiantalet aktier i Bolaget till lägst 100 000 000 aktier och högst 400 000 000 aktier. Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Punkt 8 – Styrelsens förslag om emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att stämman, villkorat av att stämman beslutat om den föreslagna bolagsordningsändringen, beslutar att öka aktiekapitalet med högst 10 221 001,60 kronor genom nyemission av högst 102 210 000 aktier. För varje tecknad aktie ska betalas 0,10 kronor, motsvarande aktiens kvotvärde, och en överkurs med 0,05 kronor. Teckningskursen uppgår således totalt till 0,15 kronor per aktie. De nya aktierna ska kunna tecknas med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare i förhållande till nuvarande aktieinnehav i Bolaget där en (1) befintlig aktie ger rätt att teckna två (2) nya aktier i Bolaget. Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska erbjudas i första hand till de personer som tecknat aktier med stöd av företrädesrätt, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av företrädesrätt och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och i andra hand till de personer som garanterat nyemissionen med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser och, om detta inte är möjligt, genom lottning. Tecknade aktier ska kunna betalas kontant.
Punkt 9 – Styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner 2008/2009 (I) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att stämman, villkorat av att stämman beslutat om den föreslagna bolagsordningsändringen samt nyemissionen av aktier, beslutar att emittera högst 102 210 000 teckningsoptioner i Bolaget. Teckningsoptionerna ska kunna tecknas med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Bolaget där varje tecknad aktie enligt punkten 8 ovan ger tecknaren rätt att utan kostnad teckna en teckningsoption i Bolaget. Varje tretal (3) teckningsoptioner ger rätt till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 0,15 kronor. Vid full anslutning till emissionen samt vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 3 407 000,53 kronor genom nyemission av högst 34 070 000 aktier med ett kvotvärde per aktie om 0,10 kronor. Teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt ska erbjudas i första hand till de personer som tecknat teckningsoptioner med stöd av företrädesrätt, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av företrädesrätt och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och i andra hand till de personer som garanterat nämnda nyemission av aktier med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser och, om detta inte är möjligt, genom lottning.
Punkt 10 – Styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner 2008/2009 (II) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att stämman, villkorat av att stämman beslutat om den föreslagna bolagsordningsändringen samt nyemissionen av aktier, beslutar att emittera högst 102 210 000 teckningsoptioner i Bolaget. Teckningsoptionerna ska kunna tecknas med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Bolaget där varje tecknad aktie enligt punkten 8 ovan ger tecknaren rätt att utan kostnad teckna en teckningsoption i Bolaget. Varje tretal (3) teckningsoptioner ger rätt till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 0,17 kronor. Vid full anslutning till emissionen samt vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 3 407 000,53 kronor genom nyemission av högst 34 070 000 aktier med ett kvotvärde per aktie om 0,10 kronor. Teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt ska erbjudas i första hand till de personer som tecknat teckningsoptioner med stöd av företrädesrätt, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av företrädesrätt och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och i andra hand till de personer som garanterat nämnda nyemission av aktier med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser och, om detta inte är möjligt, genom lottning.
Punkt 11 – Styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av aktie¬kapitalet genom emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emissioner enligt bemyndigandet får omfatta totalt högst ett sådant antal aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som ger rätt att teckna högst 68 140 000 aktier i Bolaget. Emissioner enligt bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor, dock ska styrelsen enligt bemyndigandet även äga rätt att besluta om vederlagsfria emissioner av teckningsoptioner. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa Bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till Bolaget. Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Stämmohandlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7, 8, 9, 10 och 11 och anknytande handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress samt på Bolagets hemsida, www.seanet.se, senast från och med fredagen den 5 december 2008 och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.
Täby i november 2008
Styrelsen
För ytterligare information:
Klas Lundgren, VD, Seanet, tel. mobil. 0735 346078
Besök även www.seanet.se