Ograi BidCo AB förklarar erbjudandet till aktieägarna i Opus Group AB (publ) ovillkorat och kommer att förvärva samtliga aktier som lämnats in
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på Ograi BidCos webbplats www.ograioffer.com. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.
Den 2 december 2019 offentliggjorde Ograi BidCo AB ("Ograi BidCo") ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Opus Group AB (publ) ("Opus"), att överlåta samtliga sina aktier i Opus till Ograi BidCo för 7,75 kronor per aktie ("Erbjudandet"). Erbjudandet reviderades till 8,50 kronor per aktie den 20 december 2019 och acceptperioden förlängdes samtidigt från den 9 januari 2020 till den 13 januari 2020. Erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet offentliggjordes den 4 december 2019.
Aktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den förlängda acceptperioden den 13 januari 2020 uppgår, tillsammans med aktierna som på annat sätt kontrolleras av Ograi BidCo och dess närstående parter, till totalt 230 574 223 aktier i Opus, motsvarande cirka 79,4 procent[1] av aktiekapitalet och rösterna i Opus.[2]
Ograi BidCo förklarar härmed att samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts. Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat i alla hänseenden och Ograi BidCo kommer att fullfölja förvärvet av de aktier som lämnats in i Erbjudandet. Redovisning av likvid för aktier som lämnats in i Erbjudandet under den förlängda acceptperioden som avslutades den 13 januari 2020 kommer att ske enligt tidigare kommunicerad tidplan, det vill säga omkring den 21 januari 2020.
För att ge de återstående aktieägarna i Opus som inte lämnat in sina aktier tid att acceptera Erbjudandet kommer acceptperioden förlängas, till och med den 13 februari 2020 klockan 17.00 (CET). Redovisning av likvid för aktier som lämnas in i Erbjudandet under den tillkommande acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 20 februari 2020. Ograi BidCo förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet.
Ograi BidCo innehar inte några finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Opus aktie och har inte förvärvat några sådana aktier eller finansiella instrument utanför Erbjudandet. Ograi BidCo kan komma att förvärva aktier i Opus under den nu förlängda acceptfristen, dock ej till ett pris överstigande priset i Erbjudandet om 8,50 kronor per aktie.
Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet, eller aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen, inte någon rätt att återkalla sina accepter.
Ograi BidCo kommer att lämna in en begäran till Opus styrelse om kallelse till extra bolagsstämma, att hållas den 20 februari 2020, för att behandla frågor om val av nya styrelseledamöter i Opus. Styrelsen i Opus kommer att utfärda en kallelse till extra bolagsstämma.
Ograi BidCo kommer att fortsätta sträva efter att uppnå ett ägande om mer än 90 procent i Opus och därefter initiera tvångsinlösenförfarande avseende de återstående aktierna i Opus såväl som verka för att aktierna i Opus avnoteras från Nasdaq Stockholm.
Oliver Haarmann, partner och grundare av Searchlight, kommenterar:
"Vårt reviderade erbjudande har fått enhetligt stöd av styrelsen, båda medgrundarna, den största aktieägaren RWC och Aktiespararna. Vi är övertygade om att det skulle vara det bästa för Opus och dess medarbetare att ha ett koncentrerat ägarskap utanför en noterad miljö. Searchlight har nu erhållit accepter om 79,4 procent av de utestående aktierna och har bestämt oss för att förklara erbjudandet ovillkorat och fullfölja det. Vårt mål är fortfarande att nå ett innehav om mer än 90 procent av aktierna och för att ge alla kvarstående aktieägare möjligheten att lämna in sina aktier så förlänger vi acceptperioden till den 13 februari 2020."
Information om Erbjudandet:
För ytterligare information om Erbjudandet och det reviderade erbjudandet, hänvisas vänligen till erbjudandehandlingen och tilläggshandlingarna som är och kommer att vara tillgängliga på Ograi BidCos webbplats www.ograioffer.com.
För förfrågningar, vänligen kontakta:
Birgitta Henriksson, Partner, Fogel & Partners
Tel: +46 708 12 86 39, e-post: birgitta.henriksson@fogelpartners.se
För administrativa frågor om Erbjudandet och det reviderade erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
Informationen i detta pressmeddelande lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg. Informationen lämnades för offentliggörande den 16 januari 2020, kl. 08:30 (CET).
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska.
Erbjudandet (vilket i detta avsnitt "Viktig information" avser såväl erbjudandet som det reviderade erbjudandet) lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Ograi BidCos kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Ograi BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Jefferies International Ltd ansvarar inte gentemot någon annan än Ograi BidCo för rådgivning i samband med Erbjudandet.
Särskild information till aktieägare i USA
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i Opus, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act"), enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) ("Tier II-undantaget") i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden, och vissa regler tillämpliga på amerikanska offentliga uppköpserbjudanden lämnade i USA är inte tillämpliga. Innehavare av aktier i Opus som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.
Bolagets finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.
Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget baseras utbetalningen av vederlag i Erbjudandet på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.
Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Bolaget och Ograi BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Bolaget eller Ograi BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Bolaget, Ograi BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Ograi BidCo och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Ograi BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan från denna dag, vid sidan av Erbjudandet, under acceptperioden, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Bolaget utanför USA, som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan Ograi BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Bolaget, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Ograi BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.
VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE ELLER KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
[1] Baserat på samtliga utestående 290 318 246 aktier i Opus.
[2] Således hade Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande totalt 210 946 091 aktier i Opus, vilket motsvarar cirka 72,7 procent av aktiekapitalet och rösterna i Opus. Genom Lothar Geilen, som är närstående till Ograi BidCo, kontrollerar Ograi BidCo 19 628 132 aktier, motsvarande 6,8 procent av aktierna, aktiekapitalet och rösterna i Opus.