Ograi BidCo AB höjer vederlaget till 8,50 kronor per aktie i dess kontanterbjudande till aktieägarna i Opus Group AB (publ)

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera det Reviderade Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på Ograi BidCos webbplats www.ograioffer.com. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.

Den 2 december 2019 offentliggjorde Ograi BidCo AB ("Ograi BidCo") ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Opus Group AB (publ) ("Opus" eller "Bolaget"), att överlåta samtliga aktier i Opus till Ograi BidCo för 7,75 kronor per aktie ("Erbjudandet"). Ograi BidCo har beslutat att höja vederlaget i dess kontanterbjudande till aktieägarna i Opus från 7,75 kronor till 8,50 kronor per aktie (det "Reviderade Erbjudandet"). Vederlaget i det Reviderade Erbjudandet kommer inte att höjas av Ograi BidCo.

Det Reviderade Erbjudandet i sammandrag

• Ograi BidCo höjer vederlaget i Erbjudandet från 7,75 kronor till 8,50 kronor kontant per aktie i Opus, vilket motsvarar ett totalt värde av det Reviderade Erbjudandet om cirka 2 468 miljoner kronor och förlänger acceptperioden till den 13 januari 2020.
• Det Reviderade Erbjudandet representerar en premie om: cirka 42 procent i förhållande till stängningskursen den 29 november 2019 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och cirka 54 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de tre senaste månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Ograi BidCo kommer inte att höja vederlaget om 8,50 kronor i det Reviderade Erbjudandet. Genom detta uttalande kan Ograi BidCo, i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler, inte höja vederlaget i det Reviderade Erbjudandet.
• Opus styrelse kommer enhälligt att rekommendera det Reviderade Erbjudandet.
• Aktieägare som redan lämnat in sina aktier för 7,75 kronor kontant per aktie i Opus kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i det Reviderade Erbjudandet om 8,50 kronor kontant per aktie utan att vidta någon ytterligare åtgärd.

Oliver Haarmann, partner och grundare av Searchlight, kommenterar:

"Sedan offentliggörandet av vårt ursprungliga erbjudande den 2 december har vi haft en konstruktiv dialog med Opus styrelse och större aktieägare. Efter dessa diskussioner är Searchlight glada att kunna presentera ett reviderat erbjudande om 8,50 kronor per aktie i Opus, vilket är en höjning med 10 procent jämfört med vårt ursprungliga erbjudande och vilket Opus styrelse kommer att rekommendera. Vi anser att detta reviderade erbjudande är mycket tilltalande för aktieägarna i Opus eftersom det ger den höga premien om 54 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de tre senaste månaderna innan offentliggörandet, vilket innebär en EBIT-multipel om 18x. Det reviderade erbjudandet har fortsatt stöd av medgrundarna Magnus Greko och Jörgen Hentschel, samt Opus VD Lothar Geilen och vi ser fram emot att samarbeta med ledningen för att göra de investeringar i verksamheten som krävs för att behålla Opus position som världsledande aktör inom bilprovning och avancerad fordonsdiagnostik."

Det Reviderade Erbjudandet

Det höjda vederlaget och det Reviderade Erbjudandets totala värde

Den 2 december 2019 offentliggjorde Ograi BidCo ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Opus att sälja alla aktier i Opus till Ograi BidCo för 7,75 kronor per aktie. Ograi BidCo har beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet till 8,50 kronor kontant per aktie. [1] Ograi BidCo kommer inte att höja vederlaget om 8,50 kronor i det Reviderade Erbjudandet. Genom detta uttalande kan Ograi BidCo, i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler, inte höja vederlaget i det Reviderade Erbjudandet.

Det totala värdet av det Reviderade Erbjudandet, baserat på de 270 690 114 aktier i Opus som inte direkt eller indirekt ägs av Ograi BidCo eller dess närstående parter, uppgår till cirka 2 301 miljoner kronor. Det Reviderade Erbjudandet värderar Opus, baserat på samtliga 290 318 246 utestående aktier i Opus, till cirka 2 468 miljoner kronor.

Budpremie

Det Reviderade Erbjudandet representerar en premie om cirka 42 procent i förhållande till stängningskursen om 5,98 kronor den 29 november 2019 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och cirka 54 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 5,52 kronor under de tre senaste månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet den 2 december 2019. [2]

Förlängning av acceptperioden och tidplan

Ograi BidCo förlänger acceptperioden till kl. 17.00 CET den 13 januari 2020 för att ge aktieägare i Opus, som ännu inte lämnat in sina aktier, tid att överväga och acceptera det Reviderade Erbjudandet. Redovisning av likvid förväntas påbörjas omkring den 21 januari 2020.

Ograi BidCo förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Tilläggshandling till Erbjudandehandlingen

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 4 december 2019 ("Erbjudandehandlingen") och offentliggjordes av Ograi BidCo samma dag. En tilläggshandling till Erbjudandehandlingen ("Tilläggshandlingen"), som återger innehållet i detta pressmeddelande har getts in till Finansinspektionen för godkännande och kommer att publiceras av Ograi BidCo inom kort.

Rekommendation från Opus styrelse

Opus styrelse kommer enhälligt att rekommendera det Reviderade Erbjudandet.

Åtaganden från aktieägare i Opus

Ograi BidCo har, genom oåterkalleliga åtaganden från aktieägare att acceptera Erbjudandet, säkrat accepter från aktieägare som representerar totalt 41 886 154 aktier, vilket motsvarar cirka 14,4 procent av aktierna och rösterna i Opus. Tillsammans med de aktier som redan innehas av Ograi BidCo och dess närstående parter uppgår detta till 61 514 286 aktier i Opus, vilket motsvarar cirka 21,2 procent av aktierna, aktiekapitalet och rösterna i Opus. Åtagandena gäller fortsatt i det Reviderade Erbjudandet.

Viktig information till aktieägarna i Opus

Aktieägare som redan lämnat in sina aktier för 7,75 kronor kontant per aktie i Opus kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i det Reviderade Erbjudandet om 8,50 kronor kontant per aktie utan att vidta någon ytterligare åtgärd.

Varken Ograi BidCo eller någon av dess närstående parter har förvärvat aktier i Opus efter offentliggörandet av Erbjudandet eller under de sex månader som föregått offentliggörandet av Erbjudandet.

Information om Erbjudandet:

För ytterligare information om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet, hänvisas vänligen till Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen som är och kommer att vara tillgängliga på Ograi BidCos webbplats www.ograioffer.com.

För förfrågningar, vänligen kontakta:

Birgitta Henriksson, Partner, Fogel & Partners

Tel: +46 708 12 86 39, e-post: birgitta.henriksson@fogelpartners.se 

För administrativa frågor om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 december 2019, kl. 07.00 (CET).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska.

Erbjudandet (vilket i detta avsnitt "Viktig information" avser såväl Erbjudandet som det Reviderade Erbjudandet) lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. 

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. 

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Ograi BidCos kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Ograi BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Jefferies International Ltd ansvarar inte gentemot någon annan än Ograi BidCo för rådgivning i samband med Erbjudandet.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i Opus, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act"), enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) ("Tier II-undantaget") i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden, och vissa regler tillämpliga på amerikanska offentliga uppköpserbjudanden lämnade i USA är inte tillämpliga. Innehavare av aktier i Opus som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Bolagets finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.

Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget baseras utbetalningen av vederlag i Erbjudandet på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Bolaget och Ograi BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Bolaget eller Ograi BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Bolaget, Ograi BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Ograi BidCo och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Ograi BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan från denna dag, vid sidan av Erbjudandet, under acceptperioden, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Bolaget utanför USA, som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan Ograi BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Bolaget, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Ograi BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE ELLER KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA. 

[1] Om Opus före redovisning av likvid av det Reviderade Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget att justeras i motsvarande mån.

[2] Källa för Opus aktiekurser: Nasdaq Stockholm.