Ograi BidCo AB lämnar ett kontanterbjudande om 7,75 kronor per aktie till aktieägarna i Opus Group AB (publ)

mån, dec 02, 2019 07:00 CET

Pressmeddelande 2 december 2019

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.

Ograi BidCo AB ("Ograi BidCo"), ett nybildat bolag som indirekt ägs av SCP III EPC UK Limited, ett bolag som förvaltas och rådges av Searchlight Capital Partners, L.P. ("Searchlight"), offentliggör härmed ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Opus Group AB (publ) ("Opus" eller "Bolaget") att överlåta samtliga sina aktier i Opus till Ograi BidCo för 7,75 [1] kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Lothar Geilen, som är VD och aktieägare i Opus, deltar i Erbjudandet tillsammans med Searchlight. Genom hans aktieägande samt oåterkalleliga åtaganden från Opus medgrundare Magnus Greko och Jörgen Hentschel [2] har Ograi BidCo säkerställt ett ägande om cirka 21,2 procent av aktierna i Opus i Erbjudandet. Utöver det har en aktieägare representerande cirka 3,8 procent av aktierna i Opus uttryckt sitt stöd för Erbjudandet. Således har Ograi BidCo sammantaget erhållit ett stöd för dess Erbjudande av aktieägare representerande cirka 25,0 procent av aktierna i Opus. Aktierna i Opus är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Sammanfattning

Ograi BidCo erbjuder 7,75 kronor kontant per aktie i Opus, vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka 2 250 miljoner kronor.
Erbjudandet representerar en premie om: cirka 30 procent i förhållande till stängningskursen den 29 november 2019 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av detta pressmeddelande); och cirka 41 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de tre senaste månaderna före offentliggörandet av detta pressmeddelande.
Ograi BidCo har inhämtat oåterkalleliga åtaganden (så kallade "irrevocables") om att acceptera Erbjudandet från Opus största individuella aktieägare Magnus Greko, medgrundare av och tidigare VD i Opus, samt Jörgen Hentschel, medgrundare av Opus, som tillsammans åtagit sig att lämna in sammanlagt 41 886 154 aktier som ägs indirekt via bolag, vilket motsvarar cirka 14,4 procent av aktierna och rösterna i Opus. De oåterkalleliga åtagandena tillsammans med Lothar Geilens tillskjutande av samtliga sina 19 628 132 aktier i Opus till Ograi BidCo i utbyte mot aktier i ett moderbolag till Ograi BidCo, i samband med Erbjudandets fullföljande, summerar till säkrade åtaganden om totalt 61 514 286 aktier i Opus, motsvarande cirka 21,2 procent av aktierna och rösterna i Opus.
Henrik Wagner Jørgensen, aktieägare i Opus sedan länge samt före detta anställd och styrelseledamot i Opus, som äger och förvaltar cirka 11 miljoner aktier i Opus, motsvarande cirka 3,8 procent av samtliga aktier i Opus, har uttryckt sitt stöd för Erbjudandet.
Genom oåterkalleliga åtaganden från Opus medgrundare, Lothar Geilens överenskommelse om tillskjutande av aktier i Opus till Ograi BidCo och genom Henrik Wagner Jørgensens stöd för Erbjudandet, har Ograi BidCo sammantaget erhållit ett stöd för Erbjudandet från aktieägare som representerar cirka 25,0 procent av aktierna i Opus.
Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Ograi BidCo blir ägare till aktier motsvarande minst 70 procent av det totala antalet utestående aktier i Opus. Vidare är Erbjudandet föremål för villkor 1 – 7 som framgår nedan i detta pressmeddelande.
En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 4 december 2019. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas starta omkring den 5 december 2019 och avslutas omkring den 9 januari 2019.

Oliver Haarmann, partner och grundare av Searchlight, kommenterar:

"Efter att följt Opus utveckling under ett antal år har vi imponerats av vad Bolagets ledning åstadkommit. Vårt Erbjudande representerar en attraktiv värdering för aktieägarna vilket återspeglar en premie om cirka 41 procent. Vi anser att det krävs en betydande investering för att uppnå verksamhetens långsiktiga potential, med Searchlight som en aktiv ägare av Opus. Vi ser fram emot att samarbeta med ledningen för att stödja Opus medan Bolaget fortsätter att stärka dess position som en världsledande aktör inom bilprovning och avancerad fordonsdiagnostik."

Magnus Greko, medgrundare av Opus, kommenterar i hans egenskap av större aktieägare i Opus:

"Sedan starten 1990 har Opus varit pionjärer inom bilprovning och emissionsmätning. Det har varit en spännande resa, och jag är stolt över vad vi har åstadkommit. Jag är dock övertygad om att det nu är dags för Opus att ta nästa steg. Med tanke på den omställning som sker i fordonsindustrin ser jag tydligt behovet av en långsiktig partner som tillhandahåller de ekonomiska resurserna som krävs för att göra de nödvändiga investeringarna. I synnerhet kommer det ökade genomslaget av batteridrivna elfordon, som inte kräver utsläppstestning, på vår primärmarknad i USA, samt den nuvarande amerikanska administrationens fokus på avreglering, leda till att Opus fortsatt investerar i nya verksamhetsområden. Därför är jag övertygad om att Searchlight, tillsammans med ledningen, kommer att vara det bästa teamet för att förverkliga Opus fulla potential."

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Opus är en ledande aktör inom sektorn för bilprovning och avancerad fordonsdiagnostik i Europa och Nordamerika. Bolaget har under de senaste åren framgångsrikt navigerat den förändrade dynamiken inom fordonsindustrin, med ett ökat fokus på teknologi och innovation. Den takt som branschen förändras i förväntas öka under de kommande åren, drivet av snabba förbättringar i fordonsteknologi och genomslaget av batteridrivna elfordon.

Searchlight har följt Opus utveckling under en tid och anser att det finns betydande möjligheter att vidareutveckla verksamheten under ett koncentrerat ägande. Searchlight och Lothar Geilen delar dessutom samma vision för Opus och Searchlight är entusiastiska över hans fortsatta engagemang som VD och medinvesterare i Opus.

Searchlight har omfattande erfarenhet av investeringar i den bredare service- och teknologisektorn, liksom av samarbete med ledningsgrupper för att genomföra tillväxtstrategier. Searchlight avser att lägga ner betydande resurser för att ytterligare expandera Opus olika affärsområden och utveckla Bolagets strategiska vision vidare. Searchlight avser således att fortsätta bedriva Bolagets verksamhet i samma riktning som innan. Searchlight sätter stort värde på Opus ledning och anställda, som fortsatt förväntas att ha en viktig roll i Bolagets framgång. Searchlight förväntar sig inte att Erbjudandet kommer att ha några betydande effekter för Opus anställda eller ledning, deras anställningsvillkor eller för sysselsättningen på de platser där Opus bedriver verksamhet idag.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Opus erbjuds 7,75 kronor kontant för varje aktie i Opus.

Om Opus före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av Ograi BidCo förvärvade aktierna i Erbjudandet.

Erbjudandet riktar sig inte till innehavare av teckningsoptioner inom ramen för Opus incitamentsprogram, men efter fullföljandet av Erbjudandet kommer Ograi BidCo säkerställa att optionsinnehavarna ges skälig behandling utanför Erbjudandet.

Budpremie

Priset enligt Erbjudandet representerar en premie om [3]:

cirka 30 procent i förhållande till stängningskursen om 5,98 kronor den 29 november 2019 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av detta pressmeddelande); och
cirka 41 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 5,52 kronor under de tre senaste månaderna före offentliggörandet av detta pressmeddelande den 2 december 2019.

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 270 690 114 aktier i Opus som inte direkt eller indirekt ägs av Ograi BidCo eller dess närstående parter, uppgår till cirka 2 098 miljoner kronor. Erbjudandet värderar Opus, baserat på samtliga 290 318 246 utestående aktier i Opus, till cirka 2 250 miljoner kronor, vilket motsvarar ett bolagsvärde [4] om cirka 4 132 miljoner kronor baserat på Opus balansräkning den 30 september 2019. Bolagsvärdet i Erbjudandet motsvarar en EBIT-multipel om 17,3x baserat på Opus EBIT för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2019 [5].

Ograi BidCos aktieägande i Opus

Lothar Geilen, som är närstående part till Ograi BidCo, äger för närvarande sammanlagt 19 628 132 aktier, vilket motsvarar cirka 6,8 procent av aktierna, aktiekapitalet och rösterna i Opus.

Varken Ograi BidCo eller någon av dess närstående parter har förvärvat aktier i Opus till ett pris som överstigit priset i Erbjudandet under de sex månader som föregått detta pressmeddelande eller innehar några finansiella instrument i Opus som innebär en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Opus.

Åtaganden samt uttalanden från aktieägare i Opus

Ograi BidCo har inhämtat oåterkalleliga åtaganden (så kallade "irrevocables") att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare i Opus:

AB Kommandoran [6], som åtagit sig att lämna in 38 886 154 aktier i Opus, vilket motsvarar cirka 13,4 procent av aktierna och rösterna i Opus;
Dalfrid Invest AB [7], som åtagit sig att lämna in 1 500 000 aktier i Opus, vilket motsvarar cirka 0,5 procent av aktierna och rösterna i Opus; och
AB Fenom [8], som åtagit sig att lämna in 1 500 000 aktier i Opus, vilket motsvarar cirka 0,5 procent av aktierna och rösterna i Opus.

Dessutom har Lothar Geilen, vars sammanlagda ägande uppgår till 19 628 132 aktier i Opus, åtagit sig att tillskjuta samtliga sina aktier i Opus vilket motsvarar cirka 6,8 procent av aktierna och rösterna i Opus till Ograi BidCo i utbyte mot aktier i ett moderbolag till Ograi BidCo i samband med Erbjudandets fullföljande.

Ograi BidCo har därmed, genom oåterkalleliga åtaganden från aktieägare att acceptera Erbjudandet, säkrat accepter från aktieägare som representerar totalt 41 886 154 aktier, vilket motsvarar cirka 14,4 procent av aktierna och rösterna i Opus. Tillsammans med de aktier som redan innehas av Ograi BidCo och dess närstående parter uppgår detta till 61 514 286 aktier i Opus, vilket motsvarar cirka 21,2 procent av aktierna, aktiekapitalet och rösterna i Opus.

Utöver detta har Henrik Wagner Jørgensen [9], som äger och förvaltar cirka 11 miljoner aktier i Opus, motsvarande cirka 3,8 procent av samtliga aktier i Opus, uttryckt sitt stöd för Erbjudandet.

Ograi BidCo har således sammantaget erhållit ett stöd för Erbjudandet från aktieägare som representerar cirka 25,0 procent av aktierna i Opus.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Ograi BidCo blir ägare till aktier som representerar minst 70 procent av det totala antalet utestående aktier i Opus;
att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Opus på villkor som för aktieägarna i Opus är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Opus, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Ograi BidCo godtagbara villkor;
att varken Erbjudandet eller förvärvet av Opus helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som Ograi BidCo inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
att inga omständigheter, som Ograi BidCo inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Opus försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
att ingen information som offentliggjorts av Opus, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Ograi BidCo av Opus, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Opus har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Opus; och
att Opus inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Ograi BidCo förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning av att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Ograi BidCos förvärv av Opus eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Ograi BidCo förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkor 1 – 7 ovan, inklusive, med hänsyn till villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå.

Vissa närståendefrågor m.m.

Lothar Geilen är VD i Opus och även aktieägare i Opus. Han deltar i Erbjudandet tillsammans med Searchlight och kommer i samband med Erbjudandets fullföljande att tillskjuta samtliga sina aktier i Opus till Ograi BidCo i utbyte mot aktier i ett moderbolag till Ograi BidCo. Lothar Geilen är, såsom deltagare i Erbjudandet och genom avtal, förhindrad att på annat sätt sälja eller göra sig av med sina aktier i Opus om inte Erbjudandet återkallas utan att fullföljas. Lothar Geilens deltagande i Erbjudandet innebär att avsnitt III i Nasdaq Stockholms Takeover-regler ("Takeover-reglerna") är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden ska vara minst fyra veckor och att Opus har en skyldighet att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende aktierna i Bolaget från oberoende expertis.

Vidare har närstående parter till den ledande befattningshavaren och styrelseledamoten Magnus Greko ingått oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet. I enlighet med Takeover-reglerna har denna styrelseledamot inte deltagit i och kommer inte delta i Opus handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Information om Ograi BidCo och Searchlight

Ograi BidCo är ett nybildat svenskt aktiebolag (med organisationsnummer 559222-2821 och säte i Stockholm) som indirekt ägs av SCP III EPC UK Limited, ett bolag som förvaltas och rådges av Searchlight. Ograi BidCo bildades den 26 september 2019 och registrerades hos Bolagsverket den 14 oktober 2019. Ograi BidCo har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande ingen verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet.

Searchlight är ett privat investmentbolag som grundades 2010. Bolaget har för närvarande cirka sju miljarder amerikanska dollar i förvaltade tillgångar avsedda för investeringsmöjligheter i Nordamerika och Europa. Searchlight Capital III, L.P. och Searchlight Capital III PV, L.P. är nyligen etablerade investeringsfonder med god kapacitet att kapitalisera Ograi BidCo för att fullfölja det föreslagna förvärvet av Opus. Sedan 2011 har Searchlight genomfört 24 stycken private equity-transaktioner (inklusive transaktioner där tillträde är förestående) över hela Europa, Nord- och Sydamerika samt Centralamerika inom företagstjänster, telekom, media och teknologi, och konsumentsektorer.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet genom medel som är tillgängliga för Ograi BidCo i enlighet med ett så kallat "equity commitment letter" från dess investerare. Ograi BidCo förbehåller sig rätten att i ett senare skede ta upp skuldfinansiering avseende delar av vederlaget.

Den ovannämnda finansieringen ger Ograi BidCo tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

Ograi BidCo har genomfört en sedvanlig företagsbesiktning (så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje fall på villkor som enligt Ograi BidCo är godtagbara. Enligt Ograi BidCos bedömning kräver transaktionen en anmälan och att fristen enligt U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act från 1976, såsom uppdaterad, har löpt ut eller avslutats. Ograi BidCo kommer idag att anmäla transaktionen i USA. Ograi BidCo förväntar sig att fristen kommer att löpa ut eller avslutas före utgången av acceptperioden i Erbjudandet.

Uttalande från Opus och fairness opinion

De oberoende styrelseledamöterna i Opus styrelse förväntas, i enlighet med Takeover-reglerna, att offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet och inhämta en fairness opinion från oberoende expertis senast två veckor före utgången av acceptperioden i Erbjudandet.

Preliminär tidplan [10]

Offentliggörande av erbjudandehandlingen 4 december 2019

Acceptperiod 5 december 2019 – 9 januari 2020

Redovisning av likvid 16 januari 2020

Ograi BidCo förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Ograi BidCo, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Opus, avser Ograi BidCo att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Opus och verka för att aktierna i Opus avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Ograi BidCo och aktieägarna i Opus till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Ograi BidCo, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 29 november 2019 åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB ("Nasdaq") att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 29 november 2019 informerade Ograi BidCo Finansinspektionen om Erbjudandet och det ovan angivna åtagandet gentemot Nasdaq.

Rådgivare

Jefferies International Ltd är ensam finansiell rådgivare och Roschier Advokatbyrå AB och Willkie Farr & Gallagher (UK) LLP är juridiska rådgivare till Searchlight och Ograi BidCo i samband med Erbjudandet. Hannes Snellman Advokatbyrå AB är juridisk rådgivare till Lothar Geilen i samband med Erbjudandet.

Ograi BidCo AB

Styrelsen

Information om Erbjudandet:

Information om Erbjudandet är tillgänglig på:

www.ograioffer.com

För förfrågningar, vänligen kontakta:

Birgitta Henriksson, Partner, Fogel & Partners

Tel: +46 708 12 86 39, e-post: birgitta.henriksson@fogelpartners.se

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades av Ograi BidCo och kontaktpersonen ovan i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 2 december 2019, kl. 07:00 (CET).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Ograi BidCos kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Ograi BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Jefferies International Ltd ansvarar inte gentemot någon annan än Ograi BidCo för rådgivning i samband med Erbjudandet.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i Opus, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act"), enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) ("Tier II-undantaget") i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden, och vissa regler tillämpliga på amerikanska offentliga uppköpserbjudanden lämnade i USA är inte tillämpliga. Innehavare av aktier i Opus som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Bolagets finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.

Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget baseras utbetalningen av vederlag i Erbjudandet på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Bolaget och Ograi BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Bolaget eller Ograi BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Bolaget, Ograi BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Ograi BidCo och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Ograi BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan från denna dag, vid sidan av Erbjudandet, under acceptperioden, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Bolaget utanför USA, som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan Ograi BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Bolaget, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Ograi BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S.SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE ELLER KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

[1] Om Opus före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

[2] Båda åtagandena indirekt genom bolag.

[3] Källa för Opus aktiekurser: Nasdaq Stockholm.

[4] Bolagsvärdet ("Enterprise Value") definieras som värdet av samtliga utestående aktier baserat på priset i Erbjudandet (totalt 2 250 miljoner kronor), plus nettoskuld per den 30 september 2019 och såsom Bolaget redovisat (1 920 miljoner kronor), plus eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande per den 30 september 2019 (-39 miljoner kronor).

[5] EBIT, eller rörelseresultat, för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2019 uppgick till 239 miljoner kronor.

[6] Ägs av Opus största individuella aktieägare Magnus Greko, medgrundare av och tidigare VD i Opus, och Jörgen Hentschel, medgrundare, tillsammans (50 procent vardera).

[7] Helägt av Magnus Greko.

[8] Helägt av Jörgen Hentschel.

[9] Aktieägare sedan länge samt före detta anställd och styrelseledamot Opus.

[10] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.