Årsstämma i Seco Tools Aktiebolag
Aktieägarna i Seco Tools Aktiebolag kallas härmed till årsstämma tisdagen den 3 maj 2011 kl. 11.30 i Folkets Hus, Aspvägen 23, Fagersta.
RÄTT ATT DELTA
För att ha rätt att delta i årsstämman skall aktieägare senast onsdagen den 27 april 2011 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste senast onsdagen den 27 april 2011 hos Euroclear Sweden AB tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Observera att förfarandet också gäller aktieägare som utnyttjar banks aktieägardepå och/eller handlar via internet.
ANMÄLAN
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall anmäla detta till bolaget under adress Seco Tools AB, Ekonomi, 737 82 Fagersta, per telefon 0223-401 01 vardagar mellan kl. 09.00-12.00 och 13.00-16.00 eller via internet på Seco Tools hemsida (www.secotools.com). Anmälan skall vara Seco Tools AB tillhanda senast onsdagen den 27 april 2011. /notification
Vid anmälan skall anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt, bör fullmakten insändas i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida (www.secotools.com/proxy).
DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.
11. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag.
12. Beslut om ändring av bolagsordning.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete.
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
15. Val av styrelse och styrelseordförande.
16. Val av revisorer.
17. Beslut om valberedning m.m. för årsstämman 2012.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Stämmans avslutande.
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 11 – Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 4,20 SEK per aktie. Som avstämningsdag föreslås fredagen den 6 maj 2011. Om stämman så beslutar, beräknas utdelningen utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 11 maj 2011.
Valberedningens förslag
Valberedningen består av dess ordförande Lars Pettersson, Sandvik AB, Jan Andersson, Swedbank Robur Fonder, Ramsay J. Brufer, Alecta Pensionsförsäkring, Johan Ståhl, Lannebo Fonder samt Seco Tools styrelseordförande Anders Ilstam.
Valberedningen föreslår följande:
Punkt 2: Styrelsens ordförande Anders Ilstam väljes till ordförande vid stämman.
Punkt 13: Åtta ledamöter, inga suppleanter och till revisorer ett registrerat revisionsbolag.
Punkt 14: Arvode till styrelsen föreslås utgå med 2.050.000 kronor, varav 550.000 kronor till styrelsens ordförande och 250.000 kronor till styrelseledamot som inte är anställd i bolaget. Därjämte föreslås ett sammantaget arvode för arbete i revisionsutskottet utgå med 220.000 kronor, varav 100.000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 60.000 kronor vardera till övriga ledamöter. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt räkning.
Punkt 15: Omval av styrelseledamöterna Annika Bäremo, Stefan Erneholm, Anders Ilstam, Staffan Jufors, Peter Larson och Carl-Erik Ridderstråle. Nyval av Alrik Danielson och Lars Bergström.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Ilstam.
Alrik Danielson är född 1962, civilekonom, VD och koncernchef i Höganäs AB, styrelseledamot i Jernkontorets fullmäktige, EFG European Furniture Group AB och Sydsvenska Industri- och Handelskammaren. Alrik har tidigare haft chefsbefattningar inom AB SKF.
Lars Bergström är född 1958, civilingenjör från Kungliga Tekniska Högskolan och har en MBA-examen från Uppsala Universitet. Lars Bergström är sedan 1 januari 2011 VD och koncernchef i Seco Tools AB. Lars har lång erfarenhet från svensk verkstadsindustri genom tidigare erfarenheter som VD och koncernchef för BE Group AB, VD och koncernchef för Karolin Machine Tools (KMT) samt innehaft flera ledande positioner inom ABB-koncernen.
Punkt 16: Omval av KPMG AB som enda revisor till och med årsstämman 2012.
Punkt 17: Bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden, som är sammankallande till första mötet. Vid bildandet av valberedningen skall ägarförhållandena, baserat på uppgifter från Euroclear Sweden AB den sista bankdagen i augusti, avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Sammansättningen av valberedningen skall offentliggöras så snart den är utsedd. Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts.
Valberedningen skall ta fram förslag till ordförande på stämman, förslag till antal styrelseledamöter, förslag till arvode till var och en av styrelseledamöterna och revisorerna, förslag till styrelse och styrelseordförande samt i förekommande fall förslag till antal revisorer och val av revisorer. Vidare ska förslag tas fram på valberedningens uppdrag inför kommande årsstämma.
För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valberedningen så bedömer erforderligt, ersättare inträda från samma aktieägare.
För det fall aktieägare som är representerad i valberedningen väsentligt minskat sitt aktieinnehav i bolaget, kan sådan ledamot avgå och, om valberedningen så bedömer lämpligt, en representant för den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att inträda. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen, på sätt valberedningen finner lämpligt.
Bolaget skall kunna svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag. Inget arvode skall utgå till valberedningen. Denna instruktion för valberedningen gäller tills vidare.
Punkt 12 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen bland annat i syfte att anpassa bolagsordningen till ändringar i aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 november 2010 och den 1 januari 2011. De föreslagna ändringarna innebär, i allt väsentligt, följande:
- Föreskrift om möjlighet att utse en revisor, utan suppleant, under förutsättning att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag (§8)
- Föreskriften om kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats samt att annons om att kallelse har skett skall införas i Svenska Dagbladet samt i en daglig tidning utkommande i Fagersta eller Västerås. Vidare stryks uppgift om tidsfrister för kallelse då dessa framgår av lag (§ 10).
- Det angivna klockslaget (”klockan 15.00”) i föreskriften om aktieägares anmälan för deltagande vid bolagsstämma stryks (§ 11).
Punkt 18 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta följande riktlinjer för ersättningen till ledande befattningshavare.
Styrelsens förslag är utformat för att säkerställa att Seco Tools ur ett globalt perspektiv kan erbjuda en marknadsmässig kompensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare till Seco Tools företagsledning.
Den totala ersättningen omfattar fast lön samt en rörlig lön bestående av en årlig del och en långsiktig del. Därutöver tillkommer pension samt övriga sedvanliga förmåner. Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. Den rörliga delen baseras på uppfyllelse av i förväg fastställda mål, som är relaterade till företagets resultatutveckling och andra viktiga förändringsmål. För företagsledningen kan den årliga rörliga delen uppgå till maximalt 30-60% av den fasta lönen och den långsiktigt rörliga delen till maximalt 20-40% av den fasta lönen.
I de fall ledande befattningshavare förvärvar aktier i Seco Tools kan denne under innehavstiden erbjudas en kompensation motsvarande nettoräntekostnaden för upp till 10.000 aktier.
Pensionssystemet för företagsledningen består av en grundläggande del som utgörs av ITP-planen med 65 års pensionsålder. Därtill kan utgå i) en förmånsbaserad pension mellan 60 och 65 år för VD och mellan 62 och 65 år för övriga i företagsledningen ii) en kompletterande premiebaserad pension. Sker uppsägning av anställning från Seco Tools sida, och uppsägningen ej beror på grov misskötsamhet, utgår avgångsvederlag. Från avgångsvederlaget, som är mellan 12 och 18 månadslöner för personer under 55 år och mellan 18 och 24 månadslöner för personer över 55 år, avräknas eventuell annan inkomst av tjänst.
Styrelsen skall äga rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Kretsen av befattningshavare som omfattas av förslaget är verkställande direktören och övriga medlemmar av företagsledningen.
AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns totalt 145 467 690 aktier och totalt 536 967 690 röster.
UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
HANDLINGAR
Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns på bolagets hemsida (www.secotools.com). Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar som skall hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga senast fr.o.m. tisdagen den 12 april 2011 hos Seco Tools AB och på bolagets hemsida (www.secotools.com). Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det.
PROGRAM FÖR AKTIEÄGARE
Inregistrering till årsstämman börjar kl. 10.30 i Folkets Hus, Aspvägen 23, Fagersta. Efter årsstämman serveras det lunch på Fagersta Brukshotell, Blomstervägen 1, Fagersta.
Fagersta i mars 2011
SECO TOOLS AB (publ)
Styrelsen
Taggar: