Sector Alarm lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om 18 kronor per aktie i Trygga Hem Skandinavien AB
Detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Erbjudandet riktar sig inte till (och inte heller godkänns accepter från) personer i dessa länder eller i andra länder där deltagandet förutsätter att ytterligare dokumentation upprättas, registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver de åtgärder som krävs enligt svensk rätt.
Sector Alarm Holding AS, genom sitt helägda svenska dotterbolag Sector Alarm AB (”Sector Alarm”), offentliggör härmed ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Trygga Hem Skandinavien AB (publ) (”Trygga Hem” eller ”Bolaget”) att förvärva samtliga aktier i Trygga Hem för 18 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Trygga Hem är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North Stockholm (”First North”).
”Genom detta förvärv vill Sector Alarm ytterligare stärka sin position på den svenska marknaden. Sector Alarm har sedan starten i Sverige år 2000 haft en stark tillväxt och har idag med sina 62 500 kunder en position som det näst största hemlarmsföretaget på den svenska marknaden. Sector Alarm har genom aktivt fältarbete skapat dessa kundrelationer och vill nu genom förvärvet av Trygga Hem skapa ytterligare möjligheter till framtida expansion. Trygga Hem har genom sin marknadsbearbetning via partners sedan år 2000 skapat en kundportfölj på 22 500 kunder och det är i mixen av dessa två sätt att bearbeta marknaden som den framtida expansionen ligger. Tillsammans kompletterar vi varandra väldigt bra och detta kommer att ge oss många nya och framför allt befintliga kunder som kommer uppleva en ännu högre grad av både service och trygghet”, säger Mats Bengtsson, VD Sector Alarm AB.
”Den här affären leder till en starkare position på marknaden. Våra olika försäljningsstrategier kompletterar varandra väl. Vi ser en stor potential i utvecklingen av den framgångsrika försäljningen genom samarbetspartners och allianser tillsammans med Sector Alarm”, säger Jonas Hallberg, VD Trygga Hem.
Sammanfattning:
- Aktieägarna erbjuds 18 kronor kontant för varje aktie i Trygga Hem, vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka 192,6 miljoner kronor.
- Erbjudandet motsvarar en premie om 15,4 procent jämfört med stängningskursen den 14 juni 2013 och en premie om 13,4 procent jämfört med Bolagets volymviktade genomsnittliga betalkurs för aktien under de senaste tre månaderna.
- De två största aktieägarna i Bolaget, Jonas Gudmunds (grundare och styrelseledamot i Trygga Hem) och Jonas Hallberg (grundare, verkställande direktör och styrelseledamot i Trygga Hem), som tillsammans innehar cirka 52 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget har ovillkorat och oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
- Styrelsen för Trygga Hem har enhälligt beslutat att rekommendera Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Jonas Gudmunds och Jonas Hallberg, har på grund av intressekonflikt inte deltagit i beslutet.
- Erbjudandet är föremål för sedvanliga villkor, innefattande bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Sector Alarm blir ägare till mer än 90 procent av aktierna.
- Erbjudandet kommer att finansieras genom bankfinansiering från DNB Bank ASA och är inte villkorat av finansiering.
- Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 19 juni 2013 till och med den 10 juli 2013.
- Likviddagen beräknas infalla den 19 juli 2013.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Sector Alarm-koncernen bedriver, förutom i Sverige, även verksamhet i Norge och Irland. Moderbolaget bildades i Norge 1995 och koncernen har sedan dess växt kraftigt genom organisk tillväxt med fokus på nöjda kunder, lönsamhet och nöjda medarbetare. De senaste 18 månaderna har koncernen också genomfört flera förvärv. Koncernen är Europas näst största leverantör inom larmtjänster till den privata larmmarknaden och betjänar idag en kundbas på cirka 300 000 kunder med mer än 1 000 anställda och en årlig omsättning på omkring 1 miljard NOK.
I Sverige har koncernen sedan starten år 2000 vuxit organiskt och har nu med sina 62 500 kunder en stark ställning som utmanaren till Verisure/Securitas Direct. Sector Alarm vill, genom fortsatt stark organisk tillväxt och därtill möjliga förvärv, positionera sig än starkare som det naturliga valet av hemlarm på den svenska marknaden. Ett förvärv av Trygga Hem skulle ge både Sector Alarms och Trygga Hems idag befintliga kundportföljer en ännu högre servicegrad och ökad trygghet. Sector Alarm och Trygga Hem kommer därtill kunna öka bolagens framtida tillväxt avsevärt då Sector Alarm och Trygga Hem kompletterar varandra väl. Trygga Hem med sin framgångsrika bearbetning av partners och Sector Alarm genom sin fältbearbetning via säljare. Sector Alarms och Trygga Hems framtida gemensamma säljorganisationer och marknadsföringsinsatser kommer att generera många nöjda kunder.
Transaktion och vederlag
Sector Alarm, ett helägt svenskt dotterbolag till Sector Alarm Holding AS, erbjuder 18 kronor kontant för varje aktie i Trygga Hem. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Bolaget genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.
Courtage utgår ej i samband med Erbjudandet.
Erbjudandet innebär en premie om 15,4 procent i förhållande till stängningskursen, 15,60 kronor, för Trygga Hems aktie den 14 juni 2013, som var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Baserat på den genomsnittliga volymviktade kursen för Trygga Hems aktie om 15,87 kronor under perioden 15 mars - 14 juni 2013, det vill säga de senaste tre månaderna före Erbjudandets offentliggörande, uppgår premien till 13,4 procent.
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 192,6 miljoner kronor.
Sector Alarm Holding AS och Sector Alarms aktieägande i Trygga Hem
Varken Sector Alarm Holding AS eller Sector Alarm innehar eller kontrollerar för närvarande några aktier i Trygga Hem och har inte förvärvat några aktier i Bolaget under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.
Sector Alarm kan under anmälningsperioden komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Bolaget. Alla sådana förvärv eller överenskommelser skall ske i överensstämmelse med svensk lag och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.
Rekommendation från Trygga Hems styrelse
Styrelsen för Trygga Hem har den 17 juni 2013 enhälligt (utan deltagande från styrelsemedlemmarna Jonas Gudmunds och Jonas Hallberg, på grund av intressekonflikt) beslutat att rekommendera Trygga Hems aktieägare att acceptera Erbjudandet.
Åtaganden och stöd för Erbjudandet
De två största aktieägarna i Trygga Hem, Jonas Gudmunds och Jonas Hallberg, som sammanlagt innehar 5 560 807 aktier motsvarande cirka 52 procent av det totala antalet aktier och röster i Trygga Hem, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet och överlåta sina aktier till Sector Alarm i Erbjudandet. Dessa åtaganden är ovillkorade och oåterkalleliga. Jonas Gudmunds och Jonas Hallberg har dock rätt att återkalla sina accepter om den sammanlagda acceptfristen löpt längre än tio (10) veckor utan att Erbjudandet har fullföljts.
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
I. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Sector Alarm blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Trygga Hem (efter full utspädning);
II. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva Trygga Hem på villkor som är mer förmånliga för aktieägare i Bolaget än villkoren enligt Erbjudandet;
III. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Bolaget helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Sector Alarms kontroll och som Sector Alarm skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;
IV. att ingen information som offentliggjorts av Bolaget, eller på annat sätt tillhandahållits av Bolaget till Sector Alarm Holding AS eller Sector Alarm, är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande och att Bolaget offentliggjort all information som borde ha offentliggjorts av Bolaget;
V. att inga omständigheter, som Sector Alarm inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som har en väsentlig negativ påverkan på Bolagets försäljning, resultat, likviditet, tillgångar eller eget kapital; och
VI. att Bolaget inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandet eller dess genomförande.
Sector Alarm förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren
II–VI kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Sector Alarms förvärv av Bolaget.
Sector Alarm förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, såvitt gäller villkor I ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsgrad.
Anställda i Trygga Hem
Sector Alarm stödjer den nuvarande strategin och inriktningen i Trygga Hems verksamhet. Sector Alarm sätter ett stort värde på det arbete som Trygga Hems ledning och anställda gjort, vilket är betydelsefullt för en fortsatt framgångsrik utveckling av verksamheten. Det finns för närvarande inte några planer på att förändra strategin för Trygga Hem och Erbjudandets genomförande har inga väsentliga effekter för de anställda och verksamheten på de platser där Trygga Hem bedriver sin verksamhet. På längre sikt kan Erbjudandets genomförande dock föranleda vissa organisationsförändringar. Beslut om sådana eventuella förändringar kommer att baseras på en översyn av den gemensamma verksamheten och ske i samråd med företrädare för medarbetarna samt i enlighet med tillämplig lagstiftning. Sector Alarm ser fram emot att få ta del av och utveckla Trygga Hems starka erbjudande och organisation via partnerförsäljning.
Erbjudandets finansiering
Sector Alarm har ingått bindande låneavtal med DNB Bank ASA avseende finansiering av Erbjudandet. Följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av något finansieringsvillkor.
Låneavtalet innehåller inga villkor för utbetalning annat än sådana som Sector Alarm och dess ägare råder över. Villkoren som Sector Alarm inte kan åberopa för att återkalla Erbjudandet, inkluderar huvudsakligen följande:
- att Sector Alarm inte har överträtt någon av vissa begränsade utfästelser avseende sina egna förhållanden eller något av vissa begränsade materiella åtaganden i låneavtalet;
- att Sector Alarm inte blir insolvent eller söker frånträda sina avtalsåtaganden;
- att Sector Alarm efterlever de lagar och regler som gäller för Erbjudandet; och
- att Sector Alarms nuvarande ägarstruktur inte förändras.
Due diligence
Sector Alarm har genomfört en begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence-granskning) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Styrelsen för Bolaget har meddelat Sector Alarm att ingen information har lämnats till Sector Alarm under denna process som ej tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Bolagets aktier.
Preliminär tidplan
Offentliggörande
av erbjudandehandling: 18 juni 2013
Anmälningsperiod: 19 juni 2013 – 10 juli 2013
Redovisning av
likvid: 19 juli 2013
Sector Alarm förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Förvärvet av Bolaget kräver inte godkännande eller tillstånd från någon konkurrens- eller annan myndighet.
Tvångsinlösen och avnotering
Så snart som möjligt efter det att Sector Alarm förvärvat aktier motsvarande mer än 90 procent av samtliga aktier i Bolaget avser Sector Alarm att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Bolaget. I samband härmed avser Sector Alarm verka för att Bolaget avnoteras från First North.
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag, Kollegiets för svensk bolagsstyrning regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”), Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och – i förekommande fall – Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet.
Erbjudandet är lämnat i enlighet med Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.
Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns anmälningar från aktieägare eller av någon annan för aktieägarens räkning) i någon jurisdiktion där genomförandet av Erbjudandet eller godkännande av anmälningar enligt Erbjudandet inte skulle kunna ske i enlighet med gällande lagar och regler i dessa jurisdiktioner eller där genomförandet eller anmälningar enligt Erbjudandet förutsätter ytterligare dokumentation, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag, utom vid tillämpliga undantag. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax,
e-post, telex, telefon eller Internet) i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland, och Erbjudandet kan inte accepteras i eller från USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Följaktligen kommer inte och får inte detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till, från eller inom USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Sector Alarm kommer inte att utbetala likvid enligt Erbjudandet till, eller acceptera anmälningssedlar från USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland.
Rådgivare
Ernst & Young är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är legal rådgivare med anledning av Erbjudandet.
Göteborg den 17 juni 2013
Sector Alarm AB
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande lämnades för publicering den 17 juni 2013 kl. 08.00 (CET).
För mer information vänligen kontakta:
Eystein Lund
Chief Financial Officer
Sector Alarm Holding AS
Tel: +47 906 021 27
Sector Alarm i korthet
Sector Alarm-koncernen bedriver, förutom i Sverige, även verksamhet i Norge och Irland. Sector Alarm Holding AS bildades i Norge 1995. Koncernen är Europas näst största leverantör inom larmtjänster till den privata larmmarknaden och betjänar idag en kundbas på cirka 300 000 kunder med mer än 1 000 anställda och en årlig omsättning på 1 miljard NOK.
Sector Alarm är ett helägt svenskt dotterbolag till det norska bolaget Sector Alarm Holding AS och har sitt huvudkontor på Drakegatan 10 i Göteborg.
Ytterligare information om Sector Alarm finns på www.sectoralarm.se och www.sectoralarm.com
Information angående Erbjudandet finns tillgänglig på www.sectoralarm.se
Trygga Hem i korthet
Trygga Hem är ett säkerhetsföretag vars produkter och tjänster riktar sig till innehavare till villor, lägenheter, fritidshus och lantbruk. Larmtjänsten utgörs av hemlarm med väktarutryckning anslutet till larmcentral och tillhandhålls genom abonnemang. Produkterna består av Gör-det-själv-larm, lås och brandsläckare, säkerhetsskåp etc.
Trygga Hems aktie är sedan den 27 maj 2008 upptagen till handel på NASDAQ OMX First North Stockholm.
Mer information om Trygga Hem finns på www.tryggahem.se
Taggar: