Årsstämma i Securitas AB
Aktieägarna i Securitas AB, org.nr 556302-7241, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021.För att minska risken för spridning av coronaviruset samt för att följa myndigheternas föreskrifter och råd kommer bolagsstämman, med stöd av tillfälliga regler, att enbart genomföras genom poströstning. Aktieägare kommer därmed inte att kunna närvara fysiskt, varken personligen eller genom ombud. Securitas välkomnar i stället aktieägarna att delta i årsstämman genom att rösta i förväg på det sätt som beskrivs nedan.
En inspelning med VD och koncernchef Magnus Ahlqvist kommer att läggas ut på bolagets webbplats www.securitas.com den 5 maj 2021.
A. Rätt till deltagande i stämman
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per tisdagen den 27 april 2021,
(ii) dels senast tisdagen den 4 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan. Poströsten ska vara Euroclear tillhanda senast den dagen.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att ha rätt att delta i stämman. Bolagsstämmoaktieboken med avstämningsdagen tisdagen den 27 april 2021 kommer att beakta rösträttsregistreringar som är genomförda senast torsdagen den 29 april 2021.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman och finns tillgängligt på bolagets hemsida http://www.securitas.com/arsstamma2021. Ifyllt och undertecknat formulär kan skickas (i) per post till Securitas AB (publ), c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm; eller (ii) per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com.
Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Poströsten (komplett formulär/elektronisk röst) måste vara Euroclear tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så ändå sker är poströsten ogiltig i sin helhet. Ytterligare villkor och anvisningar finns i formuläret för poströstning samt på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
För eventuella frågor om poströstningsförfarandet, kontakta Euroclear, telefon 08 402 90 63 (måndag–fredag kl. 9.00-16.00).
Fullmakter
Ombud samt företrädare för juridisk person ska tillsammans med poströsten inge behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida http://www.securitas.com/arsstamma2021.
B. Ärenden på stämman
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av
a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och
c) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2020,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) avstämningsdag för vinstutdelning, och
d) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2020
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer
10. Val av styrelseledamöter
11. Val av revisorer
12. Godkännande av ersättningsrapport
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärva och överlåta egna aktier
15. Beslut om införande av ett incitamentsprogram, innefattande säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal
16. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2021/2023)
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Den till årsstämman 2021 utsedda valberedningen bestående av Johan Hjertonsson (Investment AB Latour etc., ordförande i valberedningen), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Maria Nordqvist (Lannebo Fonder), Niklas Ringby (EQT AB) och Simon Blecher (Carnegie Fonder) har föreslagit att styrelsens ordförande Marie Ehrling ska väljas till ordförande för årsstämman 2021, eller, vid hennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är röstlängden som har upprättats av Euroclear, på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.
Punkt 4 – Val av en eller två justerare
Som justerare föreslår valberedningen Charlotte Kyller, representerande Investment AB Latour, och Axel Mårtensson, representerande Melker Schörling AB, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen utser. I justerarnas uppdrag ingår även att kontrollera röstlängden samt att mottagna poströster är korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7 (b) och (c) – Förslag till vinstutdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 4,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen den 7 maj 2021. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclears försorg med början den 12 maj 2021. Styrelsen har presenterat ett motiverat yttrande i enlighet med 18 kap. 4 § aktiebolagslagen. Yttrandet finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, http://www.securitas.com/arsstamma2021.
Punkt 8–11 – Förslag till val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden till styrelsen och revisorer
Valberedningens motiverade yttrande, som presenterar och motiverar nedan förslag samt redogör för valberedningens arbete, finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.securitas.com/arsstamma2021.
Valberedningen har föreslagit följande:
Antalet styrelseledamöter ska vara åtta, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Ingrid Bonde, John Brandon, Fredrik Cappelen och Sofia Schörling Högberg. Valberedningen föreslår vidare att Gunilla Fransson, Harry Klagsbrun, Johan Menckel och Jan Svensson väljs till nya styrelseledamöter. Jan Svensson föreslås väljas till styrelsens ordförande.
Marie Ehrling, Dick Seger, Carl Douglas och Anders Böös har informerat att de inte är tillgängliga för omval.
Information om föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.securitas.com.
Arvode till styrelsens ledamöter för perioden till och med utgången av årsstämman 2022 ska utgå med sammanlagt 8 950 000 kronor (inklusive ersättning för utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 2 400 000 kronor och var och en av de övriga styrelseledamöterna ska erhålla 800 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 350 000 kronor, ordföranden för ersättningsutskottet 100 000 kronor, ledamot av revisionsutskottet 225 000 kronor samt ledamot av ersättningsutskottet 50 000 kronor.
Till revisorer föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation nedan, att som ny revisionsbyrå väljs Ernst & Young AB, för perioden till och med utgången av årsstämman 2022. Ernst & Young AB har informerat att Rickard Andersson kommer vara ansvarig revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt avtal.
Revisionsutskottet har i sin rekommendation angett två alternativ avseende val av revisor, med Ernst & Young AB som förstahandsval för nyval för en mandatperiod om ett år. Revisionsutskottets rekommendation är baserad på den upphandlingsprocess som utförts, vilken revisionsutskottet nära följt samt aktivt deltagit i vissa aktiviteter inklusive möten med deltagare i upphandlingen, utvärderingskriterier och ledningens slutsats. Den offert som Ernst & Young AB har lämnat har definierat en väl avvägd omfattning av revisionen utifrån koncernbolagens varierande storlek och verksamhet, erbjudit den bäst anpassade revisionen sett till Securitas verksamhet jämfört med övriga lämnade offerter, och offererat ett arvode som i förhållande till arbetet är konkurrenskraftigt.
Punkt 12 – Godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar
enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 13 – Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Tillämpningsområde
Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 beslutar om följande riktlinjer för ersättning till medlemmarna av Securitas koncernledning (”ledande befattningshavare”).
Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämman 2021, samt för det fall ändringar görs i redan avtalade ersättningar efter årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas eller godkänns av bolagsstämman.
Främjande av Securitas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet m.m.
Securitas affärsstrategi är i korthet att erbjuda kompletta säkerhetslösningar som integrerar alla Securitas kompetenser. Securitas utvecklar, tillsammans med sina kunder, optimala och kostnadseffektiva lösningar som är anpassade efter kundernas behov. Detta ger ökat värde till kunderna och resulterar i starkare, längre kundrelationer och förbättrad lönsamhet. För att attrahera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare ska Securitas erbjuda en totalersättning som är konkurrenskraftig och marknadsmässig på aktuell marknad för respektive ledande befattningshavare. Ambitionen är att därigenom säkerställa att Securitas team är ledande inom säkerhetsbranschen, vilket förväntas bidra till uppfyllandet av Securitas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Mer information om Securitas affärsstrategi finns på Securitas webbplats securitas.com, avsnittet Om oss – Vår strategi.
Securitas har inrättat aktierelaterade incitamentsprogram. Sedan 2010 har årsstämman varje år beslutat om att anta aktierelaterade incitamentsprogram omfattande cirka 2 600 anställda i koncernen. Utfallen av dessa program är sammankopplade med uppfyllande av kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning och har därmed en tydlig koppling till Securitas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Vidare beslutade årsstämman 2019 och 2020 att, som ett alternativ till nyssnämnda incitamentsprogram, införa långsiktiga incitamentsprogram för VD, övriga medlemmar av koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner inom Securitas, totalt upp till 80 personer (LTI 2019/2021 och LTI 2020/2022, tillsammans ”LTI-Programmen”). Utfallet i LTI-Programmen baseras på den årliga utvecklingen för Securitas resultat per aktie. LTI-Programmen ställer krav på egen investering och flerårig innehavstid. De aktierelaterade incitamentsprogrammen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller de aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2021 ska anta. Mer information om Securitas incitamentsprogram finns på Securitas webbplats securitas.com, avsnittet Bolagsstyrning – Ersättning till ledande befattningshavare.
Ersättningsformer
Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.
Den fasta kontantlönen ska vara konkurrenskraftig och avspegla respektive ledande befattningshavares ansvar och prestation. Rörlig kontantersättning ska motsvara maximalt 85 procent av den fasta kontantlönen för VD och koncernchef och maximalt 60-200 procent av den fasta kontantlönen för övriga ledande befattningshavare.
Samtliga ledande befattningshavare omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner för vilka försäkringspremier avsätts från befattningshavarens totala ersättning och betalas av bolaget under anställningen. I undantagsfall kan värdet av sådana försäkringspremier istället betalas ut som en del av kontantersättningen till ledande befattningshavare. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såvida inte tvingande kollektivavtalsbestämmelser kräver det. Försäkringspremierna ska uppgå till högst 35 procent av den fasta kontantlönen.
Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, livförsäkring, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta kontantlönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar göras för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning
Utbetalning av rörlig kontantersättning ska baseras på utfallet i förhållande till tydligt mätbara prestationsbaserade mål som ska sättas i så nära relation till den lokala verksamheten som möjligt och syfta till att stärka Securitas långsiktiga lönsamhet. Prestationsmålen kan till exempel vara baserade på EBITA, EPS och/eller kassaflöde inom respektive ledande befattningshavares individuella ansvarsområde (koncern eller division). Vidare ska prestationsmålen bidra till Securitas affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, exempelvis genom att främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling inom Securitas och förena aktieägarnas intressen med ledande befattningshavares intressen.
Ersättningsutskottet ska för styrelsen bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare. Inför varje mätperiod för uppfyllelse av kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning, som kan vara ett eller flera år, ska styrelsen baserat på ersättningsutskottets arbete fastställa vilka kriterier som bedöms relevanta för den kommande mätperioden. När mätperioden har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Bedömningar avseende huruvida finansiella mål har uppnåtts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period.
Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. För det fall rörlig kontantersättning visar sig ha utbetalats på basis av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjlighet att återkräva sådan utbetald ersättning.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för samtliga ledande befattningshavare vara högst tolv månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 100 procent av den fasta kontantlönen i maximalt tolv månader. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida ska en uppsägningstid om högst sex månader gälla, utan rätt till avgångsvederlag.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning och värvningsförbud utgå i enlighet med tvingande regler eller lokal praxis. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtaganden om konkurrensbegränsning eller värvningsförbud gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
I utskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Securitas. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att besluta om att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Securitas långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Punkt 14 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier av serie B enligt följande villkor: (i) förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, (ii) förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2022, (iii) förvärv får ske av högst så många egna aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget, (iv) förvärv får ske till ett pris som faller inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, (v) betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant, och (vi) styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet.
Vidare föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna B-aktier enligt följande villkor: (i) överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm eller i samband med förvärv av bolag eller verksamheter på marknadsmässiga villkor, (ii) överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2022, (iii) det maximala antalet aktier som får överlåtas får inte överstiga det antal aktier som innehas av bolaget vid tiden för styrelsens beslut, (iv) överlåtelse får ske till ett pris som faller inom det på börsen registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, (v) betalning för överlåtna aktier får ske med annat än kontanta medel, och (vi) styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Syftet med föreslagna bemyndiganden är att (a) ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur, för att bidra till aktieägarvärdet, (b) kunna utnyttja attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv med bolagets egna aktier, och (c) säkerställa bolagets förpliktelser med anledning av aktierelaterade eller aktiebaserade incitamentsprogram (annat än leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogram), inklusive täckande av sociala avgifter. Om styrelsen beslutar att ändra bolagets kapitalstruktur i enlighet med (a) ovan avser styrelsen föreslå att bolagets aktiekapital minskas genom indragning av återköpta aktier.
Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen. Yttrandet finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2021.
Ett beslut av årsstämman enligt förslaget i denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Punkt 15 – Förslag till incitamentsprogram, innefattande säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal
I likhet med de senaste tio åren föreslår styrelsen att ett aktierelaterat incitamentsprogram (”Incitamentsprogrammet”) för koncernen ska beslutas av årsstämman för 2021, enligt i huvudsak följande riktlinjer.
a) Införande av incitamentsprogram
Uppskattningsvis 2 500 anställda kommer att omfattas av Incitamentsprogrammet och därmed vara berättigade att erhålla en del av den årliga bonusen i form av aktier i Securitas, förutsatt att vissa förutbestämda och mätbara prestationskriterier, som gäller också enligt kontantbonusprogrammen, har uppfyllts. Dessa varierar beroende på den anställdes position men baseras i princip på en årlig förbättring av rörelseresultatet eller, för anställda i moderbolaget, vinst per aktie.
Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer den årliga bonusen att fastställas i början av 2022 och betalas ut enligt följande: (i) 2/3 kontant i början av 2022, och (ii) 1/3 i B-aktier (”Bonusaktier”) i början av 2023. Antalet aktier som varje deltagare har rätt till ska fastställas med beaktande av relationen mellan den tillgängliga bonusen och det genomsnittliga aktiepris som aktierna förvärvas för (varvid förvärv ska ske under första kvartalet 2022 i enlighet med tillämpliga bestämmelser). Intjänandeperioden understiger således tre år. Eftersom programmet, som infördes första gången 2010 och har förnyats sedan dess, ersätter ett kontantbonussystem med omedelbar utbetalning och inte är beviljat som ytterligare ersättning utöver befintligt bonussystem anser styrelsen att tvåårsperioden från programmets start till aktiernas tilldelning är välmotiverat och rimligt för att uppfylla målet med programmet.
Tilldelning av Bonusaktier enligt (ii) är villkorat av följande två omständigheter: (1) om den totala intjänade bonusen är mindre än EUR 6 000 kommer hela bonusbeloppet att betalas ut kontant i enlighet med (i) ovan, och (2) den anställde måste vara anställd av Securitas sista dagen i februari 2023, förutom i fall där den anställde har lämnat sin anställning pga. pension, dödsfall eller långvarig sjukdom, då den anställde ska ha fortsatt rätt att erhålla Bonusaktier.
Vid tilldelning av Bonusaktierna ska den anställde ha rätt till ytterligare aktier till ett värde motsvarande eventuell fastställd utdelning per aktie motsvarande antalet Bonusaktier som fastställts mellan tidpunkten för utbetalning av kontantbonusen till tidpunkten för tilldelning av Bonusaktierna, justerat till närmaste antal hela aktier som kan köpas för utdelningen hänförlig till respektive deltagare.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden.
b) Säkringsåtgärder
För att möjliggöra leverans av Bonusaktier enligt Incitamentsprogrammet, föreslår styrelsen att årsstämman, liksom tidigare år, godkänner att Securitas ingår ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i bolaget till anställda som deltar i Incitamentsprogrammet. Kostnaden för swapen beräknas uppgå till 700 000 kronor, förutsatt att bonusbeloppet är detsamma som förra året.
Beslut och majoritetskrav
Förslagen enligt punkterna (a) och (b) ovan, ska antas som ett enda beslut och måste biträdas av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, av stämmans ordförande.
Effekter på viktiga nyckeltal
Incitamentsprogrammet uppskattas omfatta sammanlagt 1 100 000 aktier (beräknat mot bakgrund av utfallet 2020 justerat för nuvarande antalet berättigade anställda och ett uppskattat aktiepris om 145 kronor), vilket motsvarar 0,3 procent av det totala antalet aktier och 0,21 procent av det totala antalet röster i Securitas. Med hänsyn till det föreslagna swapavtalet kommer programmet inte att ha någon inverkan på vinsten per aktie i annat avseende än de ökade kostnader som Incitamentsprogrammet kan komma att medföra.
Punkt 16 – Förslag om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2021/2023)
Sammanfattning av programmet
Årsstämmorna 2019 och 2020 beslutade att införa långsiktiga incitamentsprogram för VD, övriga medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner inom Securitas-koncernen (LTI 2019/2021 och LTI 2020/2022, tillsammans ”LTI-programmen”). Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, enligt samma principer som för LTI-programmen, att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för VD, övriga medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner inom Securitas-koncernen (”LTI 2021/2023”). För de deltagare som är kvalificerade att delta är LTI 2021/2023 avsett att vara ett alternativ till Incitamentsprogrammet 2021 (se punkt 15 i kallelsen för mer information om Incitamentsprogrammet 2021). Deltagare i LTI 2021/2023 kommer inte vara berättigade att deltaga i Incitamentsprogrammet 2021. Huvudprinciperna för LTI 2021/2023 anges nedan.
LTI 2021/2023 föreslås omfatta sammanlagt cirka 70 anställda, inklusive VD, övriga medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner inom Securitas-koncernen. För att kunna delta i LTI 2021/2023 krävs att deltagarna till marknadspris förvärvar B-aktier i Securitas eller allokerar aktier som redan intjänats under tidigare incitamentsprogram. För varje förvärvad eller allokerad B-aktie inom ramen för LTI 2021/2023 kommer bolaget att tilldela vederlagsfria så kallade prestationsaktierätter enligt nedan angivna villkor.
Motiv för förslag
Syftet med LTI 2021/2023 är att skapa ett starkt långsiktigt incitament för ledande befattningshavare inom Securitas-koncernen, stärka koncernens förmåga att behålla och rekrytera ledande befattningshavare, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och berörda befattningshavares intressen genom att ge deltagarna möjlighet att bli betydande aktieägare i bolaget. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram knyts medarbetares ersättning till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av LTI 2021/2023 har en positiv effekt på koncernens långsiktiga värdetillväxt och att LTI 2021/2023 därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.
Privat investerade aktier
För att kunna delta i LTI 2021/2023 krävs att deltagarna, med de undantag som framgår nedan, under perioden från den 21 maj 2021 till och med den 4 juni 2021 (”Investeringsperioden”) antingen (i) förvärvar B-aktier i Securitas på aktiemarknaden och allokerar dessa till LTI 2021/2023, eller (ii) allokerar B-aktier som redan intjänats under tidigare incitamentsprogram till LTI 2021/2023 (”Privat Investerade Aktier”).
Värdet av en deltagares Privat Investerade Aktier ska baseras på marknadspriset för bolagets B-aktie och ska uppgå till motsvarande lägst 5 procent (samtliga deltagare) och högst 15 procent (VD), 12,5 procent (övriga medlemmar i koncernledningen) eller 10 procent (övriga deltagare) av respektive deltagares fasta grundlön.
Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Privat Investerade Aktier inom Investeringsperioden ska styrelsen äga rätt att förlänga eller senarelägga Investeringsperioden i enskilda fall, dock ej senare än till nästa årsstämma. Styrelsen ska vidare äga rätt att i enskilda fall godkänna aktier som har förvärvats innan Investeringsperioden, dock inte tidigare än den 1 januari 2021, och/eller aktier som har förvärvats inom ramen för exempelvis en pensionsförsäkring som Privat Investerade Aktier, under förutsättning att deltagaren, enligt styrelsens bedömning, har godtagbara skäl att allokera sådana aktier till LTI 2021/2023.
Deltagare i LTI 2021/2023 och tilldelning
LTI 2021/2023 föreslås omfatta sammanlagt cirka 70 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Securitas-koncernen, indelade i tre kategorier.
Kategori 1
För varje Privat Investerad Aktie av koncernens VD inom ramen för LTI 2021/2023 kommer bolaget att tilldela fem prestationsaktierätter till koncernens VD.
Kategori 2
För varje Privat Investerad Aktie av en annan medlem i koncernledningen (för närvarande tretton personer) inom ramen för LTI 2021/2023 kommer bolaget att tilldela fyra prestationsaktierätter till personen.
Kategori 3
För varje Privat Investerad Aktie av en av de övriga cirka 56 deltagare inom ramen för LTI 2021/2023 kommer bolaget att tilldela tre prestationsaktierätter till deltagaren.
Prestationsvillkor
Antalet prestationsaktierätter som kommer att berättiga deltagarna att erhålla B-aktier i bolaget beror på den årliga utvecklingen för Securitas resultat per aktie jämfört med av styrelsen fastställda minimi- och maximinivåer för måluppfyllnad under mätperioden 1 januari 2021 – 31 december 2023, där respektive år under mätperioden jämförs med föregående år. Utfallet beräknas årligen, varvid en tredjedel av prestationsaktierätterna mäts mot utfallet för 2021, en tredjedel mäts mot utfallet för 2022 och en tredjedel mäts mot utfallet för 2023.
Om miniminivån för det aktuella året inte uppnås kommer varje prestationsaktierätt hänförlig till det relevanta året att berättiga deltagarna att erhålla noll B-aktier. Om maximinivån för det aktuella året uppnås kommer varje prestationsaktierätt hänförlig till det relevanta året att berättiga deltagarna att erhålla en B-aktie. Om utfallet av uppfyllandet av prestationsvillkoret faller mellan minimi- och maximinivån kommer deltagarnas rätt att erhålla B-aktier att beräknas linjärt mellan noll och en B-aktie per prestationsaktierätt. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av det prestationsbaserade villkoret i årsredovisningen för räkenskapsåret 2023.
Övriga villkor
Utöver ovan villkor ska följande gälla för prestationsaktierätterna.
• Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter Investeringsperiodens slut.
• Varje prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget (förutsatt att prestationsvillkoret som angivits ovan uppfylls) med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Securitas-koncernen per den sista februari 2024 och har bibehållit samtliga Privat Investerade Aktier som förvärvats eller allokerats inom ramen för LTI 2021/2023 under hela Intjänandeperioden.
• För att likställa deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer bolaget att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar under Intjänandeperioden genom att öka antalet B-aktier som respektive prestationsaktierätt kan berättiga deltagaren att erhålla efter Intjänandeperioden.
• Antalet B-aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga deltagaren att erhålla kan bli föremål för omräkning på grund av nyemissioner, uppdelning, sammanläggning eller liknande åtgärder.
• Prestationsaktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Prestationsaktierätterna kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.
Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av villkor för LTI 2021/2023, inom ramen för här angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Securitas-koncernen eller dess operativa miljö som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTI 2021/2023 inte längre är ändamålsenliga. Sådana justeringar omfattar rätten för styrelsen att besluta om en reducering av antalet B-aktier som prestationsaktierätterna skulle berättiga en deltagare att erhålla, om antalet B-aktier som en deltagare skulle vara berättigad till – med beaktande av Securitas resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden – skulle vara uppenbart oskäliga.
För det fall styrelsen anser att leverans av aktier enligt LTI 2021/2023 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.
Deltagande i LTI 2021/2023 förutsätter att deltagandet lagligen kan ske och att deltagandet enligt Securitas bedömning kan ske med skäliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i LTI 2021/2023 inte är lämpligt, varvid den alternativa lösningen, så långt praktiskt möjligt, ska motsvara villkoren i LTI 2021/2023.
Programmets omfattning och kostnad
Utfallet av LTI 2021/2023 kan, vid oförändrad aktiekurs avseende bolagets B-aktie under programmets löptid, maximalt komma att uppgå till ett belopp motsvarande 75 procent (VD), 50 procent (övriga medlemmar i koncernledningen) eller 30 procent (övriga deltagare) av deltagarens årliga grundlön (exklusive sociala avgifter). Detta förutsätter att antalet Privat Investerade Aktier maximeras, dvs. att värdet av deltagarens Privat Investerade Aktier uppgår till motsvarande 15 procent (VD), 12,5 procent (övriga medlemmar i koncernledningen) respektive 10 procent (övriga deltagare) av sin årliga grundlön, att deltagaren har behållit samtliga Privat Investerade Aktier under hela Intjänandeperioden, och att deltagaren, med vissa undantag, är fortsatt anställd per den sista februari 2024 samt fullt uppfyllande av prestationsvillkoret.
Det totala antalet B-aktier som en deltagare kan allokera som Privat Investerade Aktier, och därmed det totala antalet prestationsaktierätter som kan tilldelas, ska baseras på marknadspriset för bolagets B-aktie. Bolaget har totalt 365 058 897 utgivna aktier.
Under antagande att aktiekursen för bolagets B-aktie uppgår till omkring 145 kronor beräknas LTI 2021/2023, med ovan angivna principer och antaganden, omfatta totalt högst 543 614 B-aktier, vilket motsvarar cirka 0,15 procent av det totala antalet utgivna aktier i bolaget och 0,1 procent av det totala antalet röster i bolaget.
Kostnaderna för LTI 2021/2023 ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Kostnaden för LTI 2021/2023 före skatt vid fullt uppfyllande av prestationsvillkoret beräknas, i enlighet med ovan angivna principer och antaganden, uppgå till cirka 78,8 miljoner kronor fördelat över Intjänandeperioden. I beloppet ingår beräknad kostnad för sociala avgifter samt finansieringskostnad.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av aktier i bolaget, och att överlåta sådana aktier på en reglerad marknad för att täcka sociala avgifter och finansieringskostnader kopplade till LTI 2021/2023.
Kostnaderna för LTI 2021/2023 förväntas ha en marginell inverkan på Securitas-koncernens nyckeltal.
Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå genom att ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner ökar sitt aktieägande genom LTI 2021/2023 överväger de kostnader som är hänförliga till LTI 2021/2023.
Alla beräkningar är baserade på vid var tid gällande valutakurser enligt Reuters. Information om tidigare incitamentsprogram för 2019 och 2020 samt LTI-programmen finns i årsredovisningen för 2020, not 9 och 12.
Leverans av aktier under LTI 2021/2023
För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTI 2021/2023 kan bolaget komma att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till anställda som deltar i LTI 2021/2023. Kostnaderna för swapen beräknas uppgå till maximalt 600 000 kronor, under antagande att fullt uppfyllande av det prestationsbaserade villkoret sker.
Ett eventuellt aktieswapavtal för LTI 2021/2023 kommer vara separat i förhållande till det aktieswapavtal som ingås med anledning av Incitamentsprogrammet 2021.
Beredning av förslaget
LTI 2021/2023 har initierats av Securitas styrelse och ersättningsutskott i samråd med större aktieägare och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram. LTI 2021/2023 har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten.
C. Tillgängliga handlingar m.m.
Följande dokumentation kommer att finnas tillgänglig hos bolaget och på bolagets hemsida http://www.securitas.com/arsstamma2021 senast från och med den 14 april 2021: (i) årsredovisningen och revisionsberättelse för 2020, inklusive styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, (ii) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, (iii) styrelsens fullständiga förslag till vinstutdelning och styrelsens motiverade yttrande däröver samt över förslaget om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier, (iv), valberedningens motiverade yttrande, (v) styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärva och överlåta egna aktier, (vi) styrelsens fullständiga förslag avseende Incitamentsprogrammet, (vii) styrelsens fullständiga förslag avseende LTI 2021/2023, och, (viii) ersättningsrapporten. Dessutom kommer kopior av handlingarna att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig vid bolagets huvudkontor, Lindhagensplan 70, 112 43 Stockholm.
D. Aktieägares rätt att erhålla information
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär detta och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan information ska göras skriftligen till Securitas AB (publ), Group Legal, Box 12307, 102 28 Stockholm eller per e-post till agm2021@securitas.com senast tio dagar före stämman, dvs. senast den 25 april 2021. Mottagna frågor och svar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida http://www.securitas.com/arsstamma2021 senast fem dagar innan bolagsstämman, dvs. senast den 30 april 2021. Dessutom kommer kopior av handlingarna att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress eller e-postadress.
E. Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 365 058 897, varav 17 142 600 aktier av serie A och 347 916 297 aktier av serie B. Aktier av serie A har tio röster per aktie och aktier av serie B har en röst per aktie. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 519 342 297.
Bolagets innehav av egna aktier uppgår, vid tidpunkten för denna kallelse, till 125 000 aktier av serie B.
F. Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
______________________________
Stockholm i mars 2021
Styrelsen
SECURITAS AB (publ)
Ytterligare information:
Investerare: Micaela Sjökvist, IR-chef; +46 76 116 7443, micaela.sjokvist@securitas.com
Media: Helena Andreas, kommunikations- och HR-direktör, +46 10 470 30 20, press@securitas.com