Sedana Medical kallar till årsstämma

Styrelsen för Sedana Medical AB (publ) har beslutat kalla till årsstämma tisdagen den 16 maj 2023. Närmare detaljer beträffande förslag till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SEDANA MEDICAL AB (PUBL)

Sedana Medical AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 16 maj 2023 klockan 13:00 på Vendevägen 89, Danderyd. Registreringen börjar klockan 12:30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 8 maj 2023,

dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast onsdagen den 10 maj 2023.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Sedana Medical AB (publ), Att: Årsstämma, Vendevägen 89, 182 32 Danderyd, eller per e-post legal@sedanamedical.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 8 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 10 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.sedanamedical.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut

a)      om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b)      om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

c)      om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
11. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och revisorer;
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
13. Beslut om emissionsbemyndigande;
14. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkterna 2, 9–11: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och revisorer

Valberedningen i bolaget föreslår att stämman ska besluta i huvudsak enligt följande:

• Till ordförande på stämman föreslås Thomas Eklund eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar (punkt 2).
• Styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha en (1) revisor utan suppleant (punkt 9).
• Arvode till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå med totalt 1 760 000 SEK (1 910 000), varav 625 000 SEK (550 000) till styrelsens ordförande och 250 000 SEK (225 000) vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till ledamöter i revisionsutskottet ska utgå med 75 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 30 000 kronor till var och en av de övriga (för närvarande två (2)) ledamöterna i utskottet. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av Sedana Medical godkänd räkning (punkt 10).
• Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av Claus Bjerre, Hilde Furberg, Ola Magnusson, Christoffer Rosenblad och Eva Walde. Som styrelsens ordförande föreslås nyval av Claus Bjerre (punkt 11). Thomas Eklund har avböjt omval.
• Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation (punkt 11).

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 8 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2022 och att bolagets disponibla medel ska balanseras i ny räkning.

Punkt 12: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande.

Dessa riktlinjer omfattar VD och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Sedana Medical är en pionjär inom medicinteknik och läkemedel med fokus på att tillhandahålla inhalationssedering inom intensivvården. Sedana Medical bedriver sin verksamhet från huvudkontoret i Stockholm, Sverige och dess kontor i Tyskland, Frankrike, Spanien, Nederländerna, Storbritannien, och Irland. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar ledning, styrelse, grundare och övrig personal. Mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av finns på bolagets hemsida. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen består av en målbaserad rörlig ersättning av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen kan uppgå till maximalt 70 procent av den fasta årliga kontantlönen för VD och 45 procent för övriga ledande befattningshavare. För övriga ledande befattningshavare anställda i Sverige ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension baseras på befattningshavarens ålder samt kontanta fasta ersättning och kan maximalt uppgå till 30 procent av den årliga kontantlönen. Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pensionsåtagandena för ledande befattningshavare utanför Sverige ska följa marknadsmässiga villkor i respektive land. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader för VD och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader för verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från VDs sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader, utan rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

I styrelsens uppgifter ingår att bereda förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen i egenskap av ersättningsutskott ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 13: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Genom beslut om nyemission med stöd av bemyndigandet, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får bolagets aktiekapital inte ökas med ett belopp som överstiger tio (10) procent av aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Nyemission med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket, sjätte punkten i aktiebolagslagen (2005:551).

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten, att möjliggöra företags- eller produktförvärv samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Styrelsens ordförande, den verkställande direktören, eller den någon av dem utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttrande, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2022 hålls tillgängliga på bolagets kontor på Vendevägen 89, 182 32 Danderyd samt på dess webbplats, www.sedanamedical.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Sedana Medical AB (publ), Att: Årsstämma, Vendevägen 89, 182 32 Danderyd, alternativt via e-post till legal@sedanamedical.com.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns totalt 99 336 960 aktier och röster i bolaget. Alla aktier är av samma slag och varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Bolaget innehar inga egna aktier.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

____________

Stockholm i april 2023

Sedana Medical AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johannes Doll, VD, 076-303 66 66
Johan Spetz, CFO, 0730-36 37 89
ir@sedanamedical.com

Om Sedana Medical

Sedana Medical AB (publ) är en pionjär inom medicinteknik och läkemedel med fokus på inhalationssedering för att förbättra patientens liv under och efter sedering. Genom kombinationen av den medicintekniska produkten Sedaconda ACD och läkemedlet Sedaconda (isofluran), tillhandahåller Sedana Medical inhalationssedering för mekaniskt ventilerade patienter i intensivvård.

Sedana Medical har direktförsäljning i Benelux, Frankrike, Tyskland, Storbritannien, Norden och Spanien. I andra delar av Europa liksom i Asien, Australien, Kanada och Syd- och Centralamerika arbetar företaget med externa distributörer.

Sedana Medical grundades 2005, är noterat på Nasdaq Stockholm (SEDANA) och har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige.