Fårö Capital AB lämnar ett budpliktsbud till aktieägarna i EQL Pharma AB samt offentliggör erbjudandehandling

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där ytterligare dokumentation, andra registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Erbjudandet riktar sig inte till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare åtgärder än vad som följer av svensk rätt. 

Fårö Capital AB (hädanefter ”Budgivaren” eller ”Fårö Capital”), org. nr. 556594–3023, har beslutat att lämna ett budpliktsbud till aktieägarna i EQL Pharma AB (”Målbolaget” eller ”EQL Pharma”), org. nr. 556713–3425, att överlåta samtliga eller delar av sina aktier i Målbolaget mot kontant betalning (”Erbjudandet”). EQL Pharmas aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market (”Spotlight”).

Erbjudandet i korthet

• Fårö Capital erbjuder kontant 12,00 SEK per aktie i EQL Pharma,

• Jämfört med stängningskursen på Spotlight den 18 mars 2019, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 11 procent, samt en premie om cirka 9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på Spotlight under de sista 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,

• Fårö Capital äger idag cirka 30 procent av aktierna och rösterna i EQL Pharma,

• Erbjudandet kommer att finansieras med tillgängliga medel i Fårö Capital,

• Acceptperioden beräknas inledas den 22 mars 2019 och avslutas den 25 april 2019,

• Likviddag är beräknad att infalla i slutet av april 2019.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

EQL Pharma grundades 2006 och är specialiserat på att utveckla och sälja generika, det vill säga läkemedel som är medicinskt likvärdiga med originalläkemedel. Bolaget marknadsför för närvarande 12 nisch-generika (dvs generika med liten eller ingen konkurrens bortsett från originalläkemedlet) på den svenska och danska marknaden, i tillägg till dessa finns en pipeline av ytterligare nisch-generika. Målbolaget är noterat på Spotlight.

Fårö Capital har den 19 mars 2019 förvärvat 332 000 aktier vilket motsvarar cirka 1,1 % i EQL Pharma, vilket föranleder budplikt eftersom Fårö Capitals ägandeandel i EQL Pharma därmed överstiger 30 % av röster och kapital. Erbjudandet motiveras inte av någon ambition hos Fårö Capital att förvärva hela EQL Pharma. Fårö Capital planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar i EQL Pharma. Inga förändringar planeras heller avseende EQL Pharmas ledning och andra anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Bolaget bedriver verksamhet. Budet föranleds således endast av de legala krav som uppstått i och med ovannämnda förvärv.

Erbjudandet

Erbjudandet omfattar 20 344 272 aktier i Målbolaget (det vill säga de resterande aktier som inte redan innehas av Budgivaren). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 244,1 MSEK.

För varje aktie i EQL Pharma erbjuder Fårö Capital 12 SEK kontant.

Erbjudandet innebär en premie om 11 procent jämfört med stängningskursen på Spotlight den 18 mars 2019, vilket är den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, samt en premie om 9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på Spotlight under de sista 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Fårö Capital äger idag 8 719 338 aktier i EQL Pharma, vilket motsvarar cirka 30 procent av röster och kapital i Målbolaget.  

Några bonusarrangemang eller liknande har inte erbjudits någon medarbetare, styrelseledamot eller aktieägare i EQL Pharma eller Fårö Capital inför offentliggörandet av Erbjudandet.

Fårö Capital förbehåller sig rätten att justera Erbjudandet om EQL Pharma genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisas inom ramen för Erbjudandet.

Inget courtage kommer att utgå med anledning av Erbjudandet.

Erbjudandets inverkan på anställda i EQL Pharma

Fårö Capital avser att bibehålla såväl ledning som anställda i Bolaget. Inga förändringar av aktuella anställningsvillkor är planerade.

Vissa närståendeförhållanden och intressekonflikter

Christer Fåhraeus – som genom Fårö Capital är näst största aktieägare i EQL Pharma och dessutom budgivare i detta Budpliktsbud – är verkställande direktör och styrelseledamot i EQL Pharma.

Enligt Takeover­regler för vissa handelsplattformar, utfärdade den 1 april 2018 av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeover­reglerna”) får närstående parter inte delta i EQL Pharmas handläggning av Erbjudandet. Av detta följer att närståendereglerna i Avsnitt IV av Takeover-reglerna är tillämpliga, vilket medför att EQL Pharma ska inhämta och offentliggöra minst ett värderingsutlåtande från oberoende expertis avseende Erbjudandet senast två veckor före acceptfristens utgång. Närståendeförhållandet medför vidare att acceptfristen för budet kommer att löpa under minst fyra veckor. 

Villkor för Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för några fullföljandevillkor. 

Rätt till förlängning av Erbjudandet m.m.

Fårö Capital förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet. Fårö Capital kommer att offentliggöra en eventuell förlängning av acceptperioden för Erbjudandet genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och föreskrifter. En förlängning av acceptfristen för Erbjudandet kommer inte att försena utbetalningar avseende aktieägare som accepterar Erbjudandet under acceptfristen.

Beskrivning av Målbolaget

EQL Pharma registrerades hos Bolagsverket den 19 oktober 2006 med organisationsnummer 556713–3425. Bolaget har hemvist i Lunds kommun, Skåne län, och adress Stortorget 1, 222 23 Lund. Samtliga aktier i Målbolaget är av samma aktieslag och omfattas således av Erbjudandet.

Beskrivning av Budgivaren

Fårö Capital AB registrerades hos Bolagsverket den 10 juli 2000 med organisationsnummer 566594–3023. Bolaget har hemvist i Gotland kommun, Gotlands lån, och adress Norra Villavägen 19 B, Bjärred. Ägare i Fårö Capital är Christer Fåhraeus.

Erbjudandets finansiering

Erbjudandet finansieras med hos Fårö Capital tillgängliga medel. Erbjudandet är inte föremål för några finansieringsvillkor.  

Preliminär tidsplan för Erbjudandet

Erbjudandehandling offentliggörs*                         2019-03-19

Första dag för accept av Erbjudandet                    2019–03–22

Sista dag för accept av Erbjudandet                       2019–04–25

Redovisning av likvid                                                2019-04-30

* Erbjudandehandlingen offentliggörs idag och är tillgänglig på Sedermera Fondkommissions hemsida (www.sedermera.se) för Budgivarens räkning, samt kommer att finnas tillgänglig på Målbolagets hemsida (www.eqlpharma.com).

Notera att ovanstående datum är preliminära och kan komma att ändras.

Avnotering och eventuell tvångsinlösen

Budgivaren avser inte att verka för att Målbolagets aktier avnoteras från Spotlight.

Tillämplig lag, tvister m.m.

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller även Takeover­reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover­reglerna samt god sed på aktiemarknaden i övrigt. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Malmö tingsrätt som första instans.

Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns accept av aktieägare eller någon annan för aktieägares räkning) i någon jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet inte kan ske i enlighet med jurisdiktionens lagar och regleringar.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e­post, telex, telefon eller Internet) i eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Sydafrika Schweiz eller Nya Zeeland, och Erbjudandet kan inte accepteras i eller från USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland eller annat land var bestämmelser påfordrar ytterligare åtgärder för deltagande i Erbjudandet.

Följaktligen kommer inte och får inte detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till, från eller inom USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland eller annat land var bestämmelser påfordrar ytterligare åtgärder för deltagande i Erbjudandet. Budgivaren kommer inte att utbetala likvid enligt Erbjudandet till, eller acceptera anmälningssedlar från USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland eller annat land som bör undantas från Erbjudandet på motsvarande grunder som ovan redovisade länder.

Finansiell rådgivare

Sedermera Fondkommission är finansiell rådgivare och Markets & Corporate Law legal rådgivare åt Fårö Capital i samband med det offentliga Erbjudandet.

Bjärred, den 19 mars 2019

Fårö Capital AB

Styrelsen

För frågor med anledning av Erbjudandet, kontakta:

Fårö Capital AB
Christer Fåhraeus, största ägare Fårö Capital, telefon: 070-560 90 00
Emanuel Eriksson, Investeringschef Fårö Capital, telefon: 0766-28 29 61

Sedermera Fondkommission
Telefon: 040-615 14 10
E-post: info@sedermera.se