Segulah Stellata lämnar ett rekommenderat kontantbud om 185 kronor per aktie i Gunnebo Industrier AB (publ)

Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns accept av aktieägare eller av någon annan för aktieägarens räkning) i någon jurisdiktion där genomförandet eller accept av Erbjudandet inte kan ske i enlighet med lagar och regleringar i dessa jurisdiktioner eller där genomförandet eller accept av Erbjudandet förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag, förutom vid tillämpligt undantag. Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller USA

Segulah III, L.P. och Segulah IV, L.P. genom det av dem helägda svenska bolaget Segulah Stellata Holding AB (”Segulah Stellata”)(*1)offentliggör härmed ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Gunnebo Industrier AB (publ) (”Gunnebo Industrier” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier utgivna av Gunnebo Industrier till Segulah Stellata (”Erbjudandet”). Gunnebo Industriers aktier är noterade på OMX Nordic Exchange Stockholm AB (”OMX”), Small Cap.


Sammanfattning

• För varje aktie i Gunnebo Industrier erbjuder Segulah Stellata 185 kronor kontant(*2)

• Baserat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för de senaste 10 handelsdagarna innebär Erbjudandet en premie om 71 procent

• De fyra största aktieägarna i Gunnebo Industrier, som tillsammans representerar cirka 58 procent av rösterna och kapitalet, har i avtal med Segulah Stellata förbundit sig att acceptera Erbjudandet(*3)

• Gunnebo Industriers styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Erbjudandet

• Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 28 juli 2008 till och med den 18 augusti 2008


"Gunnebo Industrier passar väl in i investeringsstrategin för Segulah III, L.P. och Segulah IV, L.P. Vi har under en längre tid följt Gunnebo Industrier och kan konstatera att det är ett välskött bolag med ledande marknadspositioner. Vår ambition är att tillsammans med Gunnebo Industriers ledning och medarbetare kunna bidra till en fortsatt stark omsättnings- och resultattillväxt. Segulah III, L.P. och Segulah IV, L.P. kommer att tillföra det industriella kunnandet och de finansiella resurser som krävs för att vidareutveckla Gunnebo Industrier", säger Christian Sievert, Managing Partner Segulah Advisor AB.


Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Gunnebo Industrier är en internationell verkstadskoncern med egen verksamhet i 16 länder och med ett 50-tal större distributörer/agenter på global basis. Verksamheten omfattar utveckling, tillverkning och marknadsföring av kätting- och lyftkomponenter, fästsystem för byggindustrin, block/system för tunga lyft, slirskydd och teleskopiska stegar. Verksamheten är indelad i tre affärsområden; Fastening, Lifting, och Technical Products (det sistnämnda omfattar affärsenheterna Blocks, Telescopics och Traction Systems). Gunnebo Industrier arbetar med välkända produkter i etablerade marknadssegment och är ledande inom respektive produkt och/eller marknadsområde.

Segulah-sfären har under lång tid följt Gunnebo Industrier och kan konstatera att utvecklingen har varit god. Segulah-sfären tog en första kontakt rörande Gunnebo Industrier redan 2002 genom det dåvarande moderbolaget Gunnebo AB. Segulah-sfären ser på Gunnebo Industrier som ett välskött bolag med stark marknadsposition inom flera nischer, såväl geografiska som produktmässiga. Bolaget har historiskt uppvisat en imponerande stabilitet i en relativt traditionell bransch och har samtidigt fortsatt att hela tiden ta nya steg. Segulah-sfären är övertygad om att Gunnebo Industrier har goda möjligheter till fortsatt stark utveckling och det är därför dess ambition att som ägare till Bolaget bidra till en fortsatt omsättnings- och resultattillväxt, organiskt liksom genom förvärv.

Segulah-sfären har sedan tidigare erfarenhet av investeringar inom bygg- och verkstadsindustrin och bedömer sig besitta nödvändig kunskap, erfarenhet och kapital för att utveckla Bolaget på ett kraftfullt sätt. Segulah-sfärens affärsmodell baseras på att äga och utveckla majoritetsägda onoterade bolag, varför Segulah Stellata avser att förvärva samtliga utestående aktier i Gunnebo Industrier.

Segulah Stellata har genomfört en begränsad företagsutvärdering (s.k. due diligence) i samband med förberedelserna inför Erbjudandet och har träffat Bolagets ledning i samband härmed. Under denna utvärdering har det inte lämnats någon information till Segulah Stellata som i icke oväsentlig grad kan påverka värderingen av aktierna i Gunnebo Industrier annat än viss finansiell information avseende april och maj 2008. Denna information förväntas offentliggöras inom kort av Gunnebo Industrier genom pressmeddelande.


Erbjudandet
Segulah III, L.P. och Segulah IV, L.P. genom det av dem helägda svenska bolaget Segulah Stellata har beslutat att lämna ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Gunnebo Industrier att överlåta samtliga aktier utgivna av Gunnebo Industrier till Segulah Stellata. Gunnebo Industriers aktier är noterade på OMX, Small Cap.

För varje aktie i Gunnebo Industrier erbjuder Segulah Stellata 185 kronor kontant.(*4)Det sammanlagda värdet av Erbjudandet uppgår därmed till 1 623 miljoner kronor baserat på att det idag finns totalt 8 770 909 aktier i Gunnebo Industrier.

Courtage i samband med Erbjudandet utgår ej.

Jämfört med den senaste betalkursen på OMX för Gunnebo Industriers aktie om 120 kronor måndagen den 21 juli 2008 innebär Erbjudandet en premie om 54 procent. Baserat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för de senaste 10 handelsdagarna fram till och med måndagen den 21 juli 2008 för Gunnebo Industriers aktie innebär Erbjudandet en premie om 71 procent och för de tre senast månaderna fram till och med måndagen den 21 juli 2008 för Gunnebo Industriers aktie innebär Erbjudandet en premie om 54 procent.

Med stöd av ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden(*5)omfattar Erbjudandet ej utestående teckningsoptioner i Gunnebo Industrier, vilka emitterades enligt ett beslut vid årsstämman den 8 maj 2008 inom ramen för Gunnebo Industriers optionsprogram. Som framgår av Aktiemarknadsnämndens uttalande har Segulah Stellata för avsikt att i diskussion med Gunnebo Industriers företagsledning finna en lösning som garanterar samtliga optionsinnehavare en skälig och likvärdig behandling.
Per handelsdagen före dagen för detta pressmeddelande äger Segulah Stellata och dess ägare, direkt eller indirekt, inte några aktier i Gunnebo Industrier. Segulah Stellata och dess ägare har inte heller, direkt eller indirekt, under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande, förvärvat några aktier i Gunnebo Industrier.


Rekommendation från styrelsen för Gunnebo Industrier
Gunnebo Industriers styrelse bedömer att det erbjudna priset för aktierna är fördelaktigt för Gunnebo Industriers aktieägare samt rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Erbjudandet. Inför sitt uttalande om Erbjudandet har styrelsen för Gunnebo Industrier beaktat en s.k. fairness opinion, avgiven till styrelsen av Handelsbanken Capital Markets och med innebörd att det erbjudna priset för aktierna per den 22 juli 2008 är skäligt för aktieägarna från en finansiell utgångspunkt.


Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

(i) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Segulah Stellata blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Gunnebo Industrier (räknat såväl före som efter full utspädning);

(ii) att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Gunnebo Industrier på villkor som för Gunnebo Industriers aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

(iii) att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Gunnebo Industrier erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits på för Segulah Stellata acceptabla villkor;

(iv) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Gunnebo Industrier helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Segulah Stellatas kontroll och vilken Segulah Stellata skäligen inte kunde förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;

(v) att Segulah Stellata, utöver vad som offentliggjorts av Gunnebo Industrier eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Segulah Stellata före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Gunnebo Industrier är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Gunnebo Industrier inte har blivit offentliggjord; och

(vi) att Gunnebo Industrier inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande.

Segulah Stellata förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (iii) till (vi) kommer sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Segulah Stellatas förvärv av aktier i Gunnebo Industrier.

Segulah Stellata förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå.


Åtaganden från större aktieägare
Vätterledens Invest AB och Stena Adactum AB, vilka tillsammans kontrollerar cirka 37,4 procent av rösterna och kapitalet i Gunnebo Industrier, har i avtal med Segulah Stellata förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Vätterledens Invest AB och Stena Adactum AB har dessutom förbundit sig att inte före den 1 januari 2009, även i det fall Erbjudandet återkallas, acceptera ett annat offentligt uppköpserbjudande eller på annat sätt avyttra sina aktier, med mindre än att så sker till ett pris som överstiger 215 kronor kontant per aktie.

If Skadeförsäkring AB och Odin Fonder, vilka tillsammans kontrollerar cirka 20,2 procent av rösterna och kapitalet i Gunnebo Industrier, har i avtal med Segulah Stellata förbundit sig att acceptera Erbjudandet, givet vissa villkor.


Beskrivning av Segulah Stellata och Erbjudandets finansiering
Segulah Stellata, med säte i Stockholm, är helägt av Segulah III, L.P. och Segulah IV, L.P., vars bolagsform är engelska limited partnerships (L.P.) vilket närmast motsvarar ett svenskt kommanditbolag. Segulah III, L.P. och Segulah IV, L.P. har bägge förvaltare (så kallade General Partners) med säte på Jersey. Segulah Advisor AB är exklusiv investeringsrådgivare till förvaltarna av Segulah III, L.P. och Segulah IV, L.P. Segulah Stellata, med organisationsnummer 556759-4741, bildades den 8 maj 2008 och registrerades vid Bolagsverket den 9 juni 2008.(*6) Segulah Stellata har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet, och dess affärssyfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera och fullfölja Erbjudandet och vara verksamt som moderbolag åt Gunnebo Industrier. Efter fullföljande av Erbjudandet avser Segulah Stellata ändra firma till Gunnebo Industrier Holding AB.

Segulah Stellata har erhållit bindande finansieringsåtaganden avseende dels tillskjutande av eget kapital och lämnande av efterställt aktieägarlån från Segulah III, L.P. och Segulah IV, L.P., dels bankfinansiering från Nordea och mezzaninelån från Nordic Mezzanine Fund.

Utbetalning i enlighet med låneavtalen med Nordea och Nordic Mezzanine Fund är villkorad av att fullföljandevillkoren för Erbjudandet uppfylls eller frånfalles (där sådant frånfallande under vissa omständigheter kräver långivarnas godkännande). Härutöver innehåller kreditavtalen inga villkor för utbetalning av krediten över vilka Segulah Stellata och dess ägare inte råder (förutom villkor om att utbetalning inte kommer att ske om det skulle innebära att långivarna överträdde lagregel, föreskrift eller deras respektive bolagsordning, vilket är sedvanliga villkor för utbetalning av en kredit av detta slag).

De ytterligare villkor för utbetalning över vilka Segulah Stellata och dess ägare i praktiken råder, är i allt väsentligt:

• att Segulah Stellata fullgör den överenskomna pantsättningen av aktierna i Gunnebo Industrier som förvärvas genom Erbjudandet,

• att Segulah Stellata inte har överträtt någon av vissa centrala utfästelser i lånedokumentationen, såsom att Segulah Stellata inte blir insolvent eller frånträder sina avtalsåtaganden,

• att Segulah Stellata agerar i enlighet med Erbjudandet och efterlever de lagar och regler som gäller för Erbjudandet, och att Segulah Stellata kapitaliseras med överenskommet eget kapital och efterställt aktieägarlån, samt att Segulah III, L.P. och Segulah IV, L.P. fortsätter att kontrollera Segulah Stellata.

Mot bakgrund av att villkoren för krediternas utbetalning är sådana sedvanliga villkor som angivits ovan, eller som Segulah Stellata och dess ägare i praktiken råder över, har Segulah Stellata valt att inte uppställa utbetalning av krediterna som villkor för Segulah Stellatas fullföljande av Erbjudandet.


Företagsledning och anställda i Gunnebo Industrier
Segulah Stellata och dess ägare sätter stort värde på Gunnebo Industriers företagsledning och anställda och avser att även fortsättningsvis värna om den utmärkta relation till de anställda som Segulah Stellata och dess ägare uppfattar finns inom Gunnebo Industrier. Segulah Stellata och dess ägare känner till förekomsten av Gunnebo Industriers optionsprogram och kommer som ovan framgått att tillsammans med Gunnebo Industrier tillse att optionsinnehavarna behandlas skäligt och likvärdigt med övriga aktieägare.


Preliminär tidplan
Erbjudandehandlingen beräknas offentliggöras omkring den 25 juli 2008 och distribueras till Gunnebo Industriers aktieägare med början omkring den 28 juli 2008. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 28 juli 2008 till och med den 18 augusti 2008.

Likviddag beräknas infalla omkring tre dagar efter det att Segulah Stellata har erhållit nödvändiga myndighetstillstånd, förutsatt att övriga villkor för Erbjudandets fullföljande dessförinnan har uppfyllts eller frånfallits. Det är Segulah Stellatas förväntan att nödvändiga myndighetstillstånd kommer att erhållas omkring den 26 augusti 2008 och att likviddagen därför kommer att infalla omkring den 29 augusti 2008.

Segulah Stellata förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden samt att i sådant fall senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.


Tvångsinlösen och avnotering
Så snart som möjligt efter det att Segulah Stellata förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Gunnebo Industrier, avser Segulah Stellata att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Gunnebo Industrier i enlighet med aktiebolagslagen. I samband härmed avser Segulah Stellata verka för att aktien i Gunnebo Industrier avnoteras från OMX förutsatt att det kan ske i enlighet med tillämpliga svenska lagar och regler. De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet utan kvarstå som aktieägare i Gunnebo Industrier bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i Gunnebo Industriers aktier.


Tillämplig lag och tvister
Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet, däribland lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Vidare gäller OMX Nordic Exchange Stockholm AB:s regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) samt uttalanden från Aktiemarknadsnämnden som avser tolkningen och tillämpningen av Takeover-reglerna (inklusive i tillämpliga delar dess tidigare besked om tolkning av Näringslivets Börskommittés regler om offentligt erbjudande om aktieförvärv). I enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har Segulah Stellata gentemot OMX Nordic Exchange Stockholm AB åtagit sig att följa nämnda regler och uttalanden och att underkasta sig de sanktioner som OMX Nordic Exchange Stockholm AB kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Ett motsvarande åtagande görs härmed även gentemot aktieägarna i Gunnebo Industrier.

Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.

Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns accept av aktieägare eller av någon annan för aktieägarens räkning) i någon jurisdiktion där genomförandet eller accept av Erbjudandet inte kan ske i enlighet med lagar och regleringar i dessa jurisdiktioner eller där genomförandet eller accept av Erbjudandet förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag, utom vid tillämpligt undantag. Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller USA.



Rådgivare
Segulah Stellata och dess ägare har anlitat Carnegie Investment Bank AB som finansiell rådgivare och Advokatfirman Cederquist som juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet.

Stockholm den 22 juli 2008


Segulah Stellata Holding AB

*
(1) För närvarande ägs Segulah Stellata endast av Segulah IV, L.P. men då Erbjudandet fullföljs kommer Segulah Stellata att ägas av Segulah III, L.P. och Segulah IV, L.P. tillsammans.
(2) Det erbjudna vederlaget kan komma att justeras om Gunnebo Industrier genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet.
(3) Se vidare ”Åtaganden från större aktieägare”.
(4) Det erbjudna vederlaget kan komma att justeras om Gunnebo Industrier genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet.
(5) AMN 2008:23
(6) Segulah Stellata är ett svenskt aktiebolag med säte i Stockholms län, Stockholms kommun och med adress Box 5483, 114 84 Stockholm. Segulah Stellata ägs vid tidpunkten för lämnandet av Erbjudandet endast av Segulah IV L.P., men kommer när Erbjudandet fullföljs att ägas av Segulah III, L.P. och Segulah IV, L.P. tillsammans.